상한가
엑큐리스·예림당 등 5개 상장사의 복잡한 '순환증자'
[김동하의 네이키드코스닥]
|
엑큐리스 (577원
 15 -2.5%)와 씨티엘 (1,545원  40 2.7%)의 합병이 금융당국의 제동 속에서 난항을 겪고 있습니다. 엑큐리스와 씨티엘은 예림당 (5,240원 60 -1.1%),아인스 (1,860원 120 6.9%),라이브플렉스 (2,110원 125 6.3%)와도 자금을 교환하면서 대기업 '순환출자' 뺨칠 만큼 복잡한 '순환증자'구조를 띠고 있습니다.출발은 지난 3월 14일. 엑큐리스는 씨티엘 (1,545원 40 2.7%)의 보통주와 신주인수권을 170억원에 인수하면서 경영권을 취득했습니다.그로부터 9일 후인 23일 엑큐리스는 최대주주인 에스피애드컴과 라이브플렉스 외 16명의 개인들을 대상으로 100억원 3자배정유상증자를 실시했습니다. 그런데 금융감독원이 세 차례 정정명령을 내린 결과, 엑큐리스로 들어온 100억원의 유상증자 대금 중 상당부분이 씨티엘에서 흘러 들어왔다는 점이 핵심투자위험 사항으로 공시됐습니다. 지난 12일 3차 정정신고서에 따르면 지난 3월 3자배정유상증자에 참여한 투자자들은 엑큐리스에 3자배정 들어가는 자금 중 70억을 씨티엘에서 대여했습니다. 즉 엑큐리스로부터 씨티엘에 투입된 인수대금 170억원 중 70억원이 다시 엑큐리스로 대여된 겁니다. 그로부터 1개월 후인 4월23일 두 회사는 합병을 발표합니다. 씨티엘은 엑큐리스 증자에 참여한 윤여락씨에게 부동산을 담보로 5억원을 대여했고, 김형란(15억), 정지민(5억), 나성훈(30억), 박수종(10억)씨에게는 주식을 담보로 총 65억원을 대여했습니다. 합병을 하기로 한 최대주주 엑큐리스에게도 4월 5억원을 무담보로 대여했다가 조기 환수됐습니다. 이 과정에서 나성훈 예림당 대표이사(30억)와 박수종씨(10억)는 무담보로 씨티엘 자금을 대출했다가 추후 주식을 담보로 잡았습니다.
특히 주식 담보로 다른 두 상장사인 라이브플렉스 (2,110원 125 6.3%)와 예림당 (5,240원 60 -1.1%),엑큐리스 (577원 15 -2.5%)의 주식이 제공돼 눈길을 끕니다. 김형란, 정지민씨는 라이브플렉스 주식을 담보로 맡겼고, 나성훈씨는 자신이 대표이사로 있는 예림당 주식을 아인스, 엑큐리스의 등기이사인 이정준씨에게 빌려서 담보로 제공하였고, 박수종씨도 예림당 주식을 담보로 맡겼습니다.지난 6월 7일 엑큐리스가 또 발행한 31억원의 BW도 매우 특별합니다. 일종의 '합병조건부 BW'였던거죠. 엑큐리스가 발행한 31억원의 신주인수권부사채(BW)의 특약 19조에는 만약 엑큐리스와 씨티엘이 BW 발행일로부터 6개월 이내에 합병이 이뤄지지 않으면 조기상환 청구가 가능하다는 조건이 붙어있습니다. BW에 투자한 조덕순씨 외 5인은 합병이 이뤄지지 않으면 조기상환을 청구해 투자금을 돌려받고, 주당 573원에 행사할 수 있는 워런트도 가질 수 있게 됩니다. 그리고 BW대금 31억은 엑큐리스의 최대주주인 에스피애드컴 차입금 상환에 쓰였습니다. 관련업계는 엑큐리스가 외부자금을 위주로 씨티엘을 인수한 뒤 합병을 추진하다보니 자금을 끌어모으면서 무리한 조건을 특약으로 제시한 것으로 파악하고 있습니다. 6월12일 현재 엑큐리스는 여러 금융기관 뿐 아니라 최대주주인 에스피애드컴(17억7000만원), 이유진(20억), 정미나(5억), 박수종(5억)씨 등으로 부터 자금을 차입한 상태입니다. 아인스, 예림당, 라이브플렉스로부터도 각각 10억, 3억, 10억원을 빌렸습니다. 엑큐리스의 최대주주인 에스피애드컴의 재무구조도 열악합니다. 정정공시에 따르면 주된 사업은 경영컨설팅업이나, 최근 2년간 실질적인 영업활동은 없는 상태이며, 단기매매증권평가손실 및 이자비용 등으로 인한 당기순손실의 누적으로 지난해말 현재 완전자본잠식 상태입니다. 지난해 매출액 0원, 영업손실 32억 3400만원이었고, 자산은 40억원, 부채는 88억원입니다. 이렇게 복잡한 합병과정 중 씨티엘은 또 다른 상장사 아인스 (1,860원 120 6.9%)에 투자, 경영권을 인수합니다. 이 과정에서 씨티엘에 돈을 빌리면서 주식을 담보로 맡겼던 예림당, 라이브플렉스도 함께 증자에 참여합니다. 씨티엘은 40억원을, 예림당은 50억원을, 라이브플렉스는 15억원을 투자했고, 최대주주는 21.95%를 보유한 예림당으로 변경됐습니다.다시 말하면 엑큐리스와 씨티엘의 합병과정에 주식을 담보로 제공하면서 참여한 예림당과 라이브플렉스도 또 다른 상장사 아인스를 함께 인수한 거죠. 이로써 무려 5개 상장사들이 자금과 주식을 섞게 됐습니다. 엑큐리스와 씨티엘은 합병감자비율을 5대1에서 3대1로 변경하는 등 꾸준히 합병을 시도하고 있습니다. 역 취득에 의한 합병인 탓에, 자본잠식을 막으려는 감자로 보입니다. 하지만 금융감독원은 벌써 3차례 정정공시를 통해 핵심투자위험을 공시토록하면서 이 두 회사의 복잡한 합병과정에 제동을 걸고 있습니다. 합병을 추진중인 엑큐리스와 씨티엘, 그리고 이 회사들과 돈, 주식을 '순환증자'한 아인스와 예림당, 라이브플렉스 등 5개 상장사들의 미래가 어떻게 펼쳐질지 궁금합니다. |
)
