[더벨]GDR 발행 강자...장기집권 노린다

'받는 소는 소리치지 않는다.' 능력 있는 자는 굳이 큰 소리 낼 필요 없다는 뜻이다. 지난해 ECM(주식자본시장) 법률자문 시장에서 법무법인 태평양의 행보가 그랬다. 조용하면서도 강건한.


태평양은 전반적인 시장 침체에도 CJ헬로비전과 휴비스 IPO(기업공개) 등 알짜 딜만 골라 맡으며 네임벨류를 끌어 올렸다. 2012년 머니투데이 더벨 리그테이블 베스트 IPO 법률자문 하우스(Best IPO Legal Advisor)로 꼽히는 데 손색이 없었다.

올해 실적 전망도 밝다. 조 단위 딜인 현대오일뱅크와 SK루브리컨츠는 물론 약 5000억 원 규모의 현대로템 상장 자문도 태평양 차지다. 최근 수요예측 흥행에 성공한 영원무역의 1200억 원대 GDR(해외주식예탁증서)도 태평양의 손을 거쳐 발행되는 것이다.

저력의 근원지는 다름 아닌 캐피탈마켓팀. 이 정예부대를 이끄는 정의종·신희강·노미은 변호사의 3색(色) '태평양 항해기'를 들어봤다.

◇최선 안되면 차선책이라도 제시하라!

"처음 변호사가 됐을 때부터 다짐했습니다. 판사처럼 법적으로 되고 안되고 결론 내리지 말고, 문제를 근본적으로 해결할 수 있는 컨설턴트가 되자."


정의종 변호사는 "고객에게 문제가 생겼을 때 '안되는 건 어쩔 수 없다'가 아니라 최선이 안된다면 차선 방안이라도 찾아 제시해주는 게 우리 일"이라며 이같이 말했다.

그가 리드하는 캐피탈마켓팀은 이런 목표를 실현하기 위해 고객의 니즈에 맞는 다양한 솔루션을 제공하는 것부터 시작했다. 주 타깃은 국내외 대형 IB들이었다.

"특히 주관사 자문이 어려워요. 그쪽도 전문가들이고 그만큼 이해관계도 복잡하거든요. 변호사라고 몸사릴 것 없이 마케팅한 게 벌써 몇 년째인지 모르겠습니다."

정 변호사는 실제로 수 년 간 우리투자증권과 KDB대우증권, 한국투자증권, 삼성증권 등 국내 굴지 증권사들의 문을 두드렸다. ECM 딜 관련 정보를 접하면 각 IB사업부 내 수뇌부·임원진을 직접 찾아가 트랙레코드(자문실적)를 앞세우고 역량을 어필했다.

노력의 결과는 실적으로 나타났다. 태평양은 지난해 우리투자증권이 주관한 동아팜텍, 대우증권의 휴비스·CJ헬로비전 등 굵직한 IPO 법률자문건을 차례로 거머쥐었다.

대형 증권사들과의 돈독한 관계는 보다 많은 빅딜 참여 기회를 제공했다. 태평양이 올해 상장 준비 기업인 현대오일뱅크와 현대로템 IPO 등 대어(大魚)급 딜을 자문하게된 것도 대형 IB와의 네트워크 덕이다.

정 변호사는 "국내 IB들과도 골고루 관계를 형성하고 있지만, GDR 발행과 같은 크로스보더 딜에선 외국계 증권사들의 러브콜도 받고 있다"고 밝혔다. 이어 "국경을 초월한 태평양 특유의 '맨파워'로 올해 로펌 업계에서 입지를 다지는 데 주력할 것"이라고 덧붙였다.

올해 ECM 전망에 대해선 "올해 새로 진행되는 딜들도 있겠지만 과거에 하려다 못한 것들이 넘어 오면서 작년보다는 나아질 것"이라고 내다봤다. 그는 "꼭 IPO가 아니더라도 영원무역과 같은 GDR이나 CB(전환사채) 등 에퀴티 관련 딜들도 차츰 고개를 들 것"이라며 "100% 만족은 못해도 전년 대비 점차 호전 기미를 보이지 않겠느냐"고 했다.

◇휴비스 IPO, 로펌 영역 확대 '시발점'


"휴비스 IPO는 사실상 주관사 한 쪽이 아닌 전체 딜 자문이었습니다. 국내 IPO 시장이 변호사의 적극적인 참여를 필요로 한다는 신호죠."

신희강 변호사는 "토종 로펌들이 최근 국내 IPO 거래에 주도적으로 참여하는 분위기가 조성되고 있다"고 주장했다. 종전의 법률자문 업무는 발행사나 주관사가 법률적 이슈에 대해 물으면 답하는 수동적 역할에 그쳤다. 그 트렌드가 지금 바뀌고 있다는 얘기다.

신 변호사는 지난해 휴비스 상장 사례를 근거로 들었다. 당시 태평양은 휴비스 IPO를 자문하면서 그 어떤 딜보다 엄격하고 강화된 실사 기준 하에 정식으로 법률 실사보고서를 작성하고 공식의견서도 제출했다. 기업실사가 로펌 위주로 진행된 첫 사례로 꼽힌다.

신 변호사는 "금융감독원에서 실사 모범규준이 나오면서 로펌 업계 최초로 주관사(대우증권)와 함께 직접 실사 법률자문을 실시했다"며 "과거 IPO 딜에서 변호사들의 참여 비중이 작았던 것에 비하면 큰 변화"라고 설명했다.

실제로 미국 등 선진 시장에선 로펌이 기업들의 상장 준비 과정 곳곳에 깊숙이 관여한다. 국내에선 당연시되고 있는 증권신고서 작성도 해외에선 증권사가 아닌 로펌 몫이다. 신고서 자체가 법률문서나 다름 없기 때문.

신 변호사는 "휴비스 IPO 때 팀원들끼리 어느 정도 범위의 법적 견해를 제시할 것인지에 대해 머리를 싸매고 고민했던 기억이 아직도 생생하다"며 "숱한 협의 끝에 나름대로의 스탠다드를 만들어 제시한 딜인 만큼 성취감도 남달랐다"고 말했다.

국내 ECM의 수수료 체계에 대해선 아쉬움을 드러냈다. 향후 로펌이 증권신고서 작성까지 도맡으려면 자문 대가가 좀 더 현실화될 필요가 있다는 지적이다.

해외 트랜치가 없는 순수 국내 IPO 딜에선 주관사가 발행사로부터 받은 수수료의 10%가량을 법률자문료로 떼주는 경우가 많다. 발행사가 로펌 자문료를 따로 지급하는 해외 사례와 비교된다. 국내 IB들로서도 수수료 수익이 워낙 타이트해 로펌 몫에 많은 부분을 할애하기 어려운 구조다. 때로는 변호사를 쓸지 말지 고민하기도 한다.

◇GDR 발행 자문, 타의추종 '불허'

"주력 딜이요? 단연 GDR이죠. 거의 다 우리가 했으니까요." 노미은 변호사는 "태평양이 가장 자신있어 하는 딜이 무엇이냐"는 질문에 대뜸 이같이 답했다.

태평양의 ECM 부문 트랙레코드엔 유독 GDR 발행 딜 자문 건수가 많다. △2008년 태웅의 GDR 발행 및 런던증권거래소 상장 △2011년 7억 달러 규모의 OCI GDR 발행 및 싱가포르증권거래소 상장 △이달 1억1375만 달러 규모의 영원무역 GDR 발행 및 한국·싱가포르 상장 거래 등이다.

"처음에 태웅 작업할 땐 증권신고서 만드느라 고생했어요. 아시다시피 국내에선 로펌이 신고서 작성까진 관여 안하잖아요."

GDR처럼 해외 트랜치가 포함된 딜은 미국 증권법 기준에 맞춰 기채설명서(Offering Circular)를 작성해야 한다. 우리나라의 증권신고서격인데, 해외에선 변호사가 이 자료를 직접 파일링하도록 돼 있다 보니 태평양이 도맡게 된 것이다.

노 변호사는 "단순히 자료를 편집하는 데에도 어려움이 있었지만, 무엇보다 현지 시장 상황에 맞게 리스크 분석 기반의 법적 이슈를 적용하는 게 매우 도전적이었다"고 회상했다.

이날의 땀과 노력은 태평양만의 노하우가 됐다. 노 변호사는 "GDR은 딜 구조가 독특하기 때문에 경험이 없으면 법률자문하기가 어렵다"며 "태평양이 GDR 발행 시장에서 배제된 경우가 거의 없는 이유"라고 말했다. 그는 OCI건에도 남다른 애착을 보였다.

"OCI는 국내에서 자본시장법 시행 이후 나온 첫 딜이었어요. 그만큼 이슈도 많았는데 과거 GDR 딜 수임 경험 살려서 결국 주관사·발행사 모두 자문했죠."

태웅에 이어 OCI 딜 자문까지 성공적으로 수행하면서 태평양은 각 거래의 주관사였던 JP모간과 크레디트스위스(CS) 등 해외 IB들과도 신뢰를 구축하게 된다. 그 방증으로 얼마 전 영원무역 GDR 딜에서 태평양과 CS는 또 한 번 팀을 이뤘다. 결과는 수요예측 '오버부킹'. 투자자 주문이 쇄도하면서 당초 계획보다 수요예측 기간을 줄여야 할 정도로 흥행 대박이었다.

노 변호사는 "한 동안 GDR 시장이 위축돼 있었는데 영원무역 딜을 기점으로 다시금 살아나는 분위기"라며 "앞으로 더 많은 국내 기업들이 해외에서 GDR 발행에 나설 것으로 기대한다"고 말했다.

◆정의종 변호사 약력
- 서울대학교 법과대학 졸업 (1986)
- 서울대학교 대학원 법학과 졸업 (1988)
- 제30회 사법시험 합격 (1988)
- 제20기 사법연수원 수료 (1991)
- 법무법인(유한) 태평양 (1991~현재)
- 미국 Columbia University School of Law 졸업 (LL.M., 1996)
- 영국 Linklaters 법률사무소 홍콩 사무소 근무 (1996-1997)
- 미국 New York 주 변호사 자격 취득(1998)
- 금융감독원 금융분쟁조정 전문위원 (2004-2009)
- 한-EU FTA 전문가 자문위원 (2007)
- 재정경제부 금융발전심의위원회 위원 (2007-2008)
- 기획재정부 경제정책자문위원회 위원(외환·국제금융정책) (2008-2009)
- 채권은행조정위원회 위원 (2009-)
- 금융감독원 금융분쟁조정위원 (2010-)

◆신희강 변호사 약력
- 고려대학교 법과대학 졸업 (1991)
- 제33회 사법시험 합격 (1991)
- 제23기 사법연수원 수료 (1994)
- 육군 법무관 (1994~1997)
- 고려대학교 대학원 법학과 석사과정(전공 국제통상법) 수료 (1997)
- 법무법인(유한) 태평양 (1997~현재)
- 미국 Harvard Law School 석사과정 졸업 (LL.M., 2002)
- 미국 New York 소재 Kelley, Drye & Warren 법률 사무소 근무 (2002-2003)
- 미 New York주 변호사 자격취득 (2003)

◆노미은 변호사 주요 약력
- 연세대학교 법과대학 졸업 (1997)
- 제41회 사법시험 합격 (1999)
- 제31기 사법연수원 수료 (2002)
- 법무법인(유한) 태평양 (2002~현재)
- 미국 Georgetown University Law Center (Securities LL.M., 2009)
- 미국 New York 주 변호사 합격(2009)
- Linklaters 홍콩오피스 근무 (2009-2010)