[더벨]조세·공정거래 강자, IB '성공신화' 쓴다

'법률가의 마을' 율촌(律村)은 자타공인 조세, 공정거래 분야의 최강자다. 창립 멤버인 윤세리 대표변호사는 한국 공정거래의 역사를 세운 인물로 꼽힌다. 그는 미국 로스쿨 법학박사(JD: Juris Doctor) 학위 취득 과정에서 국내 최초로 공정거래 논문을 발표, 우리나라 공정거래법의 기틀을 마련했다. 국내 50대 주요 기업이 입을 모아 율촌을 해당 부문 1위 로펌으로 치켜세우는 배경이다.


하지만 지난 13년 간 이곳에 몸담아 온 윤희웅 변호사에겐 이같은 타이틀이 달갑지만은 않다. 그가 속한 기업법무·금융 분야에서도 율촌은 충분히 강하다는 이유에서다. 윤 변호사는 최근 머니투데이 더벨과의 인터뷰에서 IB업계 내 율촌의 현주소와 비전을 제시했다.

◇율촌-롯데 네트워크 돈독...계열사 딜 '전담 마크'

율촌의 파트너 변호사이자 금융팀 팀장으로서 윤 변호사의 주된 업무 분야는 인수·합병(M&A)와 금융, 증권 및 국제자본시장이다. 그는 지난해 롯데쇼핑을 대리해 하이마트를 인수하는 등 M&A와 캐피탈마켓 영역에서 활발히 활동하고 있다.

최근엔 롯데쇼핑이 롯데하이마트 주식을 기초자산으로 발행한 3212억 원 규모의 해외 교환사채(EB) 거래 자문도 수임했다. 보통 딜을 수행할 땐 2개 로펌이 발행사와 주관사 법률자문 역할을 나눠 맡는 경우가 대부분이다. 이번 EB 발행 딜의 해외 법률자문사로 미국계인 클리어리 고틀립(Clear Gottlieb Steen & Hamilton)과 폴 헤이스팅스(Paul Hastings)가 각각 발행사·주관사 자문을 담당한 게 그 예다.

하지만 국내 로펌 선정 과정에서 롯데쇼핑은 율촌에게 발행사 뿐 아니라 전체 딜 자문을 일임했다. 롯데그룹과 율촌 간의 탄탄한 신뢰 관계가 읽히는 대목이다. 윤 변호사는 "롯데와는 과거 M&A 등 굵직한 딜을 통해 좋은 관계를 유지하다보니 그 회사에서 나오는 물량이 압도적으로 많다"고 말했다.


율촌의 트랙레코드(자문 실적)엔 유독 롯데그룹 관련 딜이 많다. 2006년 롯데쇼핑의 런던-한국거래소 동시 상장건을 비롯, 2007년 롯데쇼핑의 우리홈쇼핑 인수, 2008년엔 롯데제과를 대리해 글로벌 초콜릿 회사 길리언 인수 거래를 자문했고, 같은 해 롯데그룹의 롯데손해보험(옛 대한화재보험) 인수도 대리했다.

또 2011년엔 롯데쇼핑을 대리해 약 1조 원(미화 5억 달러·엔화 325억 엔) 규모의 해외 전환사채(CB) 발행 거래도 성사시켰다. 국내 기업이 발행한 해외 CB로는 최대 금액이다. 동시에 가장 낮은 만기보장수익률(-0.25%)로, 달러와 엔화 2개 통화로 동시 발행됐다는 점에서 주목받았다.



◇"리스크 회피보다 '극복'이 중요"

윤 변호사가 베스트로 꼽는 딜은 롯데쇼핑의 런던-한국 증시 IPO(기업공개)다. 롯데그룹과의 첫 인연을 맺게 해준 거래인 만큼 가장 기억에 남는다고 했다. "당시 아시아 유통 업계에서 가장 큰 딜이었습니다. 공모 규모가 4조 원이 넘었습니다."

윤 변호사는 특히 "롯데쇼핑 상장 거래는 조세 문제 해결사로서 율촌의 기지가 발휘된 딜이었다"고 회상했다. 원래 율촌은 롯데쇼핑이 아닌 주관사 골드만삭스의 법률자문을 맡도록 돼 있었다. 그런데 갑자기 발행사 측 자문단에서 롯데쇼핑의 런던 상장시 과세 이슈가 불거질 수 있다는 법률 의견을 내놨다. 자칫 상장 계획이 틀어질 수도 있는 상황이었다.

이 때 율촌은 발행사 입장에 서서 "이번 경우는 세금 문제에 해당되지 않는다"는 내용의 반박 의견을 제시했다. 결국 재정경제부(현 기획재정부) 유권해석에서도 "문제 없다"는 답변을 받아내면서 롯데그룹의 신임을 얻는 데 성공했다.

윤 변호사는 "단지 이론적인 가능성만으로 리스크를 거론하는 게 반드시 고객을 위하는 길이라고는 생각지 않는다"며 "로펌은 혹시 발생할지 모를 위험에 대한 책임 회피에 앞서 보다 실용적인 법적 근거를 보여줄 수 있어야 한다"고 강조했다.

◇'시작부터 끝까지'...STX그룹 딜 자문 주도

율촌과 주로 거래하는 기업엔 STX도 포함된다. 율촌은 STX그룹의 STX팬오션 인수부터 매각까지 법률자문역을 두루 주도했다. STX는 2004년 범양상선(현 STX팬오션)을 인수할 때 율촌을 자문사로 선정한 뒤 이듬해 STX팬오션의 싱가포르 증시 상장 때도 맨데이트를 부여했다.

당시 한국 증시에선 상장 준비 기업의 최대주주 변경 후 1년이 되기 전까진 IPO를 못하게 돼 있었다. 율촌은 자회사 상장을 통한 자금 회수(엑시트)가 시급했던 STX그룹에게 1년 간 상장 제한 규정이 없는 싱가포르 입성을 제안했다. STX팬오션이 국내 기업 최초로 싱가포르 증시에 데뷔한 계기였다.

윤 변호사는 "그 때도 외국 로펌은 두 곳이었지만 토종 자문사로는 율촌이 유일하게 상장을 단독 대리했다"며 "높은 가격과 빠른 엑시트라는 두 마리 토끼를 동시에 잡은 딜이었다"고 전했다. 율촌은 2년 뒤 STX팬오션의 국내 상장 자문도 수임하게 된다.

팬오션 2차 상장 때도 색다른 이슈가 기다리고 있었다. 국내에 상장된 주식이 싱가포르 원주보다 비쌌던 것. 이에 싱가포르 헤지펀드들이 레버리지(leverage) 효과를 얻으려고 율촌 측에 줄지어 '주식 마이그레이션(migration)'을 요청했다. 윤 변호사는 "헤지펀드들과의 거래를 위해 예탁결제원과 협의를 거치고 외국환 문제 등을 해결한 끝에 짭짤한 수수료 수익도 얻을 수 있었다"고 밝혔다. 율촌은 이어 2010년 STX그룹 내 유럽 자회사인 STX OSV의 싱가포르 상장 자문 역할도 수행했다.

그리고 현재는 M&A 시장에 매물로 나온 STX팬오션의 법률자문을 맡아 사측과의 돈독한 네트워크가 결실을 맺으려 하고 있다. 윤 변호사는 "지난달 팬오션 주식의 싱가포르증권거래소(SGX) 상장 구조를 기존 '프라이머리(Privary)'에서 '세컨더리(Secondary)'로 다운그레이드하는 작업을 마무리짓고, 얼마 전 임시 주주총회에서 안건이 통과된 상태"라며 "비록 SK그룹과 CJ그룹 등이 인수전 불참을 결정했지만 잠재 인수의향자가 꽤 있어 낙관적으로 보고 있다"고 말했다.

이런 율촌에게 딜 수임처가 다소 편중된 데 따른 우려감은 없을까. 윤 변호사는 단호하게 "그건 단점이 아닌 생존 전략"이라고 역설했다. 오히려 설립 17년차의 신생 로펌으로서 단기에 성장할 수 있었던 비결이라는 설명이다.

율촌의 성장 속도는 로펌 업계 안팎에서도 인정하고 있다. 아시아 태평양 지역의 법조 전문지 Asian Legal Business는 최근 율촌을 '빠르게 성장하고 있는 아시아 30대 로펌'으로 선정하기도 했다. "율촌은 젊은 기업입니다. 97년도에 설립됐으니 30~40년 된 경쟁사들에 비해 업력이 짧은 건 어쩔 수 없지요. 그만큼 한 고객에게 최고의 서비스를 제공하고, 거기서 파생되는 다른 딜을 잡는 게 중요합니다."

그는 "특히 국내 ECM(주식자본시장)은 이미 레드오션에 진입했다고 봐야 한다"며 "선발주자들이 어느 정도 시장을 장악한 상황에서 박리다매형 수주로 물을 흐리기 보다는 기념비적이고 상징적인 소수 딜 위주로 공략하는 게 현명하다"고 설명했다.

◇로템·EFCH IPO 등 올해 ECM '두각' 기대

올 들어 율촌은 IPO 시장에서도 두각을 나타내고 있다. 대어(大魚)급 딜로는 상반기 상장이 예정된 약 5000억 원 규모의 현대로템 IPO를 대리한다. 또 하반기 홍콩 증시 상장을 준비 중인 이랜드패션차이나홀딩스(EFCH) IPO 자문을 위해 준비 중이다. 그밖에 지난해 말 거래소 상장예비심사를 통과한 아주베스틸과 같은 작은 규모(351억~396억 원)의 IPO 거래도 수행, 시장 영역을 넓히고 있다.

이에 대해 윤 변호사는 "그간 국내 상장의 경우엔 대기업 딜이 아니면 메이저 로펌들이 잘 안들어 갔지만, '고섬 사태' 이후 KDB대우증권을 필두로 ECM 관련 딜 전반에 걸쳐 법률자문을 받는 쪽으로 분위기가 조성되고 있다"며 "다른 대형 증권사들도 가담하는 분위기여서 향후 1~2년 간 이런 추이가 가속화될 것"이라고 내다봤다.

그는 이어 "올해 IPO 부문에서 지금껏 시장에 알려진 기업들 외에 메가딜이 몇 더 나오는 것으로 알고 있고, 그밖에 해외 트렌치가 있는 큰 규모의 ELB(주식연계증권) 거래도 주시하고 있다"고 덧붙였다. 올해 ECM 전망에 대해선 "그간 시장에 나오지 못한 대기업 딜이 많이 있고 대부분 올해는 어떻게든 딜을 진행하겠다는 의지들이 있어 보인다"며 "다만 주식 시장이 받쳐줄지가 관건"이라고 진단했다.

◆윤희웅 파트너 변호사 약력

△1987년 서울대학교 법과대학 졸업
△1989년 제31회 사법시험 합격
△1989년 서울대학교 법과대학원 법학석사
△1992년 사법연수원 제21기 수료
△1992~2001년 우방종합법무법인(Yoon&Partners)
△1996~2001년 사법연수원 국제계약 실무강사
△1997년 미국 조지워싱턴대학교 법학대학원 법학석사(LL.M.)
△1997년 미국 뉴욕주 변호사 자격 취득
△2001~현재 법무법인(유) 율촌
△2004~2006년 공정거래위원회 경쟁정책자문위원(금융분과위)
△2005~2006년 법무부 기업환경 개선위원회 위원
△2005~2007년 증권거래소 분쟁조정위원회 위원
△2005~2007년 부산진해 경제자유구역청 고문 변호사
△2010~2012년 증권거래소 상장폐지실질심사위원
△2012~현재 방송시장경쟁상황평가위원회 위원