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이사 개별보수 공개의 실효성 보장

[변호사 김승열의 경제와 법]<29>

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이사 개별보수 공개의 실효성 보장
최근 법 개정으로 등기이사의 보수가 공개되어 많은 논란을 일으키고 있다. 예를 들어 삼성전자의 CEO의 경우에 149억원을 받아 샐러리맨의 신화를 이루었다고 질시어린 감탄을 자아내기도 하였다. 이에 반하여 애플의 최고경영자는 100억원을 받았다고 한다. 다른 논의를 다 제외하고서라도, 이제 국내기업도 전문경영인에 대한 보수에 있어서도 우리나라가 외국과 외형상으로는 어느 정도 균형을 이루는 것 같아 긍정적인 면이 있는 것으로 보인다.

다만 아쉬운 점은 재벌의 오너들이 보수가 공개되는 범위가 등기이사에 한정된 점을 악용하여 최근 등기이사직을 줄줄이 사임하여 향후 이들의 보수가 공개되기 어렵다는 한계점을 보여주기도 하였다. 그리고 일부는 등기이사직을 사임하고 다른 집행임원으로 자리를 바꾸면서도 퇴직금을 수령하는 것에 대하여 불만을 토로하기도 한다.

그간 미국 등에서는 이사의 보수가 상당히 높아 부러움의 대상이었으나, 글로벌경기침체 등의 영향으로 과도한 이사의 보수에 대하여 비판적인 여론이 적지 않다. 특히 회사는 파산지경에 이르렀음에도 불구하고, 퇴직하는 이사의 경우는 천문학적인 보수와 퇴직금을 받아 이에 대한 사회적인 비난이 높은 실정이다.

이는 미국자본주의에서 이사들의 전문성과 영향력이 높기 때문에 발생하는 하나의 문제점으로 지적되고 있다. 즉 이는 주주들의 이들에 대한 감시나 통제가 미약하다는 점을 반증하고 있다. 이에 반하여 우리나라의 경우는 전문경영진에 의한 과도한 보수가 거의 문제가 되지 아니하였다. 왜냐하면 우리나라의 경우는 회사의 오너가 있기 때문에 모든 이사는 이들의 통제 하에 있기 때문이다. 반면에 그 지분이 극히 적은 상태에서 해당회사의 모든 통제력을 가지기 때문에 이들의 자신의 지위와 권한의 남용이 사회적인 이슈가 되여 왔었다.

그런 맥락에서 우리나라의 경우는 이사의 과도한 보수보다는 오너에 대한 보수 등의 적정성이 논란이 되고 있다. 주주로서 가지는 배당금의 대하여는 크게 문제가 되지 아니한다. 왜냐하면 모든 주주가 동일한 배당률에 의하여 배당을 받기 때문에 투명하게 공개됨으로써 달리 문제의 소지가 없다.

그러나 오너가 등기이사 내지 집행임원 또는 회장이나 고문이라는 직함에 따라 받는 보수는 투명하게 공개되어야 한다. 왜냐하면 해당 회사는 오너의 개인기업이 아니기 때문이다. 특히 주로 오너의 주주비율이 10%가 채 되지 아니하는 경우도 있다는 점에 비추어 보면 경영권을 독점하는 오너의 지위남용 등에 대하여는 이를 적절하게 통제하는 방안 등은 조속하게 강구되어야 한다.

따라서 현행법하에서의 개별이사보수의 공개부분은 단지 등기이사뿐만이 아니라, 집행임원 등에 까지 확대하여 고액의 보수를 받은 임직원에 대한 개관적인 검증이 가능하도록 관련법개정 등 구체적인 보완책이 강구되어야 한다. 왜냐하면 회사에 대한 기여를 제대로 고려함이 없이 독단적으로 결정된 임직원에 대한 보수책정 등은 심한 경우에 배임의 문제까지 제기될 수 있기 때문이다. 모든 것이 투명하게 공개되는 시스템이야 말로 모든 것을 합리적으로 운영하게 하는 원동력이 될 것이다.

혹자는 이에 대한 대책의 일환으로 이사회 내에 보수위원회의 합리적인 구성 및 운영문제를 논하기도 한다. 물론 위와 같은 보수위원회가 독립적으로 합리적으로 운영되는 것이 선결되어야 할 과제이다. 그러나 사외이사 역시 오너와 우호적인 관계를 유지하는 사람으로 인선되는 현재의 시스템에서는 보수위원회의 구성과 운영에 있어서 합리성을 담보하는 데에는 여전히 한계성이 있다고 본다.

이들에 대한 실효성을 확립하기 위하여서는 사외이사의 추천위원회를 상시적이고 공개적인 조직으로 하고, 후보대상자의 경우는 상시 등재하여 이들의 자격을 검증하는 제도가 확립될 필요가 있다. 그리고 사외이사가 부실하게 이사회의 결의에 참여하게 되는 경우에 이에 따른 손해배상의무 등 그 책임도 한층 강화하고 나아가 이를 엄격하게 묻는 사회적인 문화도 성숙되어야 할 것이다.

아울러 동일한 맥락에서 국민의 대리인이자 공복이며 이들 기업에 대한 정책을 입안하고 관리감독하는 공무원의 보수체계부터 먼저 투명하게 공개되어야 한다. 현재 각종 수당 등을 개별적으로 추가하는 보수체계에서 총액단위로 이를 지급하게 하고, 나아가 그 총액이 투명하게 공개되는 공무원보수체계부터 개편하여야 한다.

대리인비용을 줄이기 위하여서는 대리인이 얼마를 받는지에 대한 정보가 투명하게 공개되어야 함은 너무나 당연하다. 그런 연후에 기업에서 적은 지분율을 가지고 경영권을 전횡하거나 남용할 가능성 등에 대비하고 이를 사전에 예방하는 차원에서 기업오너의 보수를 투명하게 공개하도록 법제도 등을 하루속히 정비할 필요가 있다. 이를 위하여서는 정책당국자인 공무원스스로가 자신의 급여체계를 단순하게 하고, 나아가 이를 투명하게 공개하여 솔선수범하여야 한다.

그리고 나서 기업의 오너 들에까지 이를 확대적용하여 기업의 투명성 등을 제고하도록 유도할 필요가 있다. 이들 방안 들이 모두 국내기업의 글로법경쟁력을 높이는 건설적인 계기가 될 수 있기를 기대해본다.

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