제일모직·삼성물산 합병, 키맨으로 떠오른 국민연금

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제일모직과 삼성물산이 26일 합병을 발표하면서 국민연금의 선택에 이목이 쏠린다. 양사의 주요 주주인 국민연금이 어떤 목소리를 내느냐가 합병의 성패를 가를 변수가 될 수 있기 때문이다.


26일 금융감독원에 따르면 국민연금은 지난 12일 기준으로 삼성물산 (48,100원 ▲2,300 +5.0%) 지분 9.98%(1558만8592주)를 보유한 주요 주주다. 국민연금의 제일모직 (138,200원 ▼2,100 -1.50%) 지분은 5% 미만으로 공시 요건에 해당되지 않아 알려지지 않지만 지난해 12월 제일모직 IPO(기업공개) 당시 공모주 투자로 적잖은 지분을 확보했을 것으로 추정된다.

시장에서 국민연금의 판단에 촉각을 세우는 것은 국민연금이 보유한 삼성물산 지분만으로도 양사의 합병 계획을 뒤흔들 수 있기 때문이다.

이번 합병 계획에는 주식매수청구액이 1조5000억원을 넘어서면 합병 계약을 해제할 수 있는 조항이 포함됐다. 주식매수청구액 규모가 이 수준을 넘어설 경우 양사의 재무구조가 부실해지면서 합병이 오히려 독이 될 수 있다는 판단에서다.

국민연금이 삼성물산 보유지분에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 삼성물산은 9000억원을 들여 지분을 사줘야 한다. 삼성물산이 합병계획을 발표하면서 주주들에게 주식매수청구권 행사가액으로 보통주 기준 주당 5만7234원을 제시했다. 국민연금 외에 다른 기관투자자와 개인투자자의 삼성물산 지분이 60%를 넘어서는 상황에서 국민연금의 판단이 중요 변수가 될 수밖에 없다는 얘기다.


국민연금은 지난해 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 계획에 대해 반대 의견을 냈다. 당시 국민연금은 삼성엔지니어링 지분 5.90%, 삼성중공업 지분 5.91%를 보유 중이었다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 합병 직전 주식매수청구액 규모가 1조6000억원을 넘어서자 합병 포기를 선언했다.

국민연금이 주식매수청구권을 행사할지는 오는 8월6일 제일모직과 삼성물산의 주가에 달려 있다. 제일모직과 삼성물산의 합병 승인을 위한 임시주주총회가 7월17일 열리면 주주들은 이날부터 8월6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 추진 당시에도 주총 전날 합병 반대 의사를 밝히고 주총에서는 기권표를 던지면서 주가 추이에 따라 주식매수청구권 행사 가능성을 열어두는 전략을 썼다.

전문가들 사이에선 최근 삼성물산 주가가 6만원대에 형성된 만큼 주식매수청구권 행사에 따른 합병 무산 가능성은 높지 않을 것이라는 의견이 많다. 남은 기간 동안 주가가 급락할 가능성은 높지 않다는 얘기다.

다만 합병 특별결의는 주주 3분의 2 이상이 동의를 해야 하는 만큼 국민연금 등 기관투자자와 외국인투자자의 지분 가운데 찬성표를 얼마나 확보할지가 변수가 될 가능성도 있다. 삼성물산은 대주주 지분이 15% 이하로 낮기 때문에 국민연금이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 주총에서처럼 찬성 의사를 밝히지 않을 경우 문제가 될 수 있다는 지적이다.