삼성-엘리엇 법정싸움, 삼성이 웃었다…"합병 문제 없어"

제일모직과 삼성물산의 합병 소식이 전해진 지난 5월26일 오후 서울 종로구 수송동 제일모직 패션부문 사옥에서 깃발이 바람에 날리고 있다. /사진=뉴스1

삼성물산과 제일모직 합병에 제동을 걸고 나선 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)와 삼성물산 사이 법적 다툼에서 법원이 삼성의 손을 들어줬다.

서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 1일 엘리엇이 제기한 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 기각 또는 각하했다.


재판부는 "삼성물산과 제일모직 합병비율이 불공정하다"는 엘리엇 측의 주장에 대해 "합병에 있어 자본시장법 등에 따라 합병가액을 선정하고 그에 따라 합병비율을 정했다면 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 판단했다.

엘리엇 측은 합병비율이 불공정하다는 근거로 "삼성물산의 주가가 저평가 돼 있고 제일모직의 주가는 고평가 돼 있다"고 주장했다. 이와 관련, 재판부는 "상장회사의 경우 공개시장에서 다수 투자자들이 다양한 요소를 고려해 자유로운 거래를 한 결과 주가가 형성된다"며 "공개시장의 주가는 상장회사의 가치를 비교적 객관적으로 반영한다고 볼 여지가 있다"고 설명했다.

재판부는 "이 사건 합병이 공시된 직후 삼성물산의 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 긍정적 평가가 나온 점 등으로 비춰보면 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성물산 주주에게 손해를 주고 제일모직 주주에게만 이익을 주는 것이라 보기 어렵다"고 밝혔다.


아울러 "삼성물산 경영진이 삼성물산 및 그 주주의 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼만한 자료도 없다"고 강조했다. 또 삼성물산이 엘리엇에 합병을 고려하거나 계획하고 있지 않다는 확언을 했다는 등의 엘리엇 측의 주장에 대해서도 모두 받아들이지 않았다.

앞서 엘리엇은 지난달 9일 "삼성물산과 제일모직 합병안이 공정하지 않다"며 이를 막기 위한 가처분 신청을 냈다. 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리해 오는 17일로 예정된 주주총회를 막아달라는 주장이었다.

이후 엘리엇은 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 관계에 있는 KCC에 넘기는 행위를 막아달라고 요청했다. 이미 주식 거래가 끝나 KCC에 넘어간 지분이 주총에서 의결권을 행사할 수 없게 해달라고도 요구한 상태다. 법원은 이에 대한 판단은 주주총회일인 오는 17일 이전에 결정할 계획이다.

한편 이들은 지난달 19일 첫 심문기일에서 삼성물산과 제일모직의 합병을 놓고 팽팽한 법적 다툼을 벌였다.

엘리엇은 해당 합병이 "기업의 이익보다 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활히 하기 위한 목적"이라며 "합병비율이 지나치게 불공정해 무효"라고 주장했다. 이에 대해 삼성물산 측은 "주가는 시장 참여자들에 의해 평가된 가장 객관적 가치"라며 "주가에 따라 합병비율을 정하는 것은 법에 명확히 규정된 것"이라고 반박했다.