삼성, 엘리엇에 또 이겼다…"자사주 매각, 합법"

서울 종로구 수송동 제일모직 패션부문 사옥. /사진=이동훈 기자

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 삼성물산 (48,100원 ▲2,300 +5.0%)과 제일모직 (150,400원 ▲3,000 +2.04%)의 합병에 반대하며 제기한 가처분 신청 사건에서 법원이 잇달아 삼성의 손을 들어줬다. 엘리엇과의 공방 1라운드에서 잇따라 승소함에 따라 삼성물산은 제일모직과의 합병에 한층 힘을 받을 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김용대)는 엘리엇이 "삼성물산이 자사주를 KCC (246,000원 ▲4,500 +1.86%)에 넘긴 행위를 막고, 이미 넘어간 지분이 주주총회에서 의결권을 행사하지 못하게 막아달라"는 신청을 7일 기각했다.


재판부는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 관계에 있는 KCC에 넘긴 것에 대해 "합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고 볼 수 있지만 그 자체로 회사나 주주 일반의 이익에 반한다고 단정할 수 없다"고 판단했다.

KCC가 지나치게 높은 가격에 주식을 매수했다는 엘리엇 측 주장에 대해서는 "합리적으로 가격을 결정한 것이라 봐야 한다"며 받아들이지 않았다. 삼성물산이 처분 당시 시장에서 형성된 주가를 기준으로 대금을 산정했다고 본 것이다.

대표이사 등 7명을 상대로 낸 신청에 대해서는 "특정 주주의 의결권 행사 금지를 구하려면 허용 주체는 주식회사를 상대로 해야 한다"며 각하했다. 각하는 법률적 처분을 받기 위한 조건이 부족할 때 내리는 처분이다.


앞서 재판부는 지난 1일 주주총회 소집을 금지해달라는 엘리엇의 신청도 기각한 바 있다. 재판부는 "삼성물산 경영진이 삼성물산 및 주주의 이익과 관계 없이 삼성그룹 총수 일가의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 자료가 없다"고 판단했다.

엘리엇 측은 "삼성물산 주가가 저평가돼 있고 제일모직 주가는 고평가돼 있다"며 합병 비율이 불공정하다고 주장했다. 그러나 재판부는 "상장회사의 경우 공개 시장에서 여러 투자자가 다양한 요소를 고려해 자유로운 거래를 한 결과 주가가 형성된다"며 받아들이지 않았다.

아울러 "공시된 이후 삼성물산 주가가 상당히 상승한 점 등에 비춰보면 두 회사의 합병이 삼성물산 주주에게 손해를 주고 제일모직 주주에게만 이익을 준다고 보기 어렵다"고 설명했다.

잇달아 합병 절차에 문제가 없다는 취지의 결정이 나오자 삼성물산은 "법원의 결정을 환영하며 주주의 지지를 모아 합병을 마무리하겠다"는 입장을 밝혔다. 이어 "2번의 법원 결정을 통해 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받았다"며 "무엇보다 이번 결정으로 합병이 주주들의 지지를 받는 데 큰 모멘텀이 될 것으로 기대한다"고 설명했다.

한편 엘리엇은 주주총회 소집을 금지한 법원의 결정에 반발, 항고장을 접수한 상태다. 이에 따라 서울고법 민사25부(부장판사 최완주)는 오는 13일 항고심을 진행한다.