롯데쇼핑 등 쇼핑, 식품 4개 계열사에 대한 기업 분할을 시작으로 롯데그룹의 지주회사 전환 작업이 본격 시작된다. 다음주 각사 이사회에서 기업 분할 방식을 확정지으면 롯데가 그리는 새로운 지배구조의 윤곽도 드러날 전망이다. 현재로선 이들 4개사를 인적 분할한 뒤 분리된 각 투자회사들을 합병해 지주회사를 세우고, 호텔롯데의 상장 및 합병을 통해 새로운 지배구조를 완성하는 과정을 거칠 것으로 예상된다.

◇인적 분할 유력…절차·대주주 지배력 강화 등에 유리= 21일 재계와 증권업계에 따르면 다음주 기업 분할을 결의할 것으로 예상되는 롯데쇼핑 (255,000원 6500 2.6%), 롯데제과 (65,100원 700 -1.1%), 롯데칠성 (1,641,000원 11000 -0.7%), 롯데푸드 (752,000원 28000 3.9%) 등 4개사는 인적 분할 방식을 택할 것이 유력시된다. 인적분할은 기업을 분리할 때 신설법인의 주식을 모회사의 주주에게 보유한 모회사 지분과 같은 비율로 배분하는 방식이다. 분할 초기에는 신설법인과 모회사의 주주가 동일하지만 향후 주식거래 등을 통해 지분구조가 달라지게 된다. 물적분할은 분할된 사업회사를 100% 자회사로 배치하는 방식이다. 분리된 롯데쇼핑과 롯데제과 등의 사업회사가 자회사로 편입된다. 기존 주주는 모회사인 투자회사 지분을 그대로 갖는다. 분리된 투자회사끼리 합병을 거치면 사업회사를 완전 자회사로 거느리게 되는 구조다. 이를 통해 단기간 내 수직 계열화를 구축할 수 있다.

이에 비해 인적 분할은 사업회사를 투자회사의 자회사로 배치하는 과정에서 주식스왑 등을 통한 오너일가 지분율 확대를 모색할 수 있다. 롯데쇼핑의 경우 6.16%의 자사주를 보유하고 있어, 인적분할되면 관련 규정에 따라 의결권이 부활한다. 투자회사가 사업회사 지분 6.16%를 소유하게 돼 결과적으로 대주주인 신동빈 롯데 회장의 지배력 강화를 돕게 된다. 롯데측은 기업 분할 방식은 아직 확정되지 않았다는 입장이다. 신동빈 회장과 경영권 다툼을 벌이고 있는 형 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장이 어떻게 대응할지도 막판 변수가 되고 있다. 주요 계열사 지분을 상당 규모 보유하고 있는 신 전 부회장이 적극 저지에 나설 경우 판 전체가 흔들릴 수도 있다는 관측도 있다.

◇분리된 투자회사 합병 후 롯데호텔과 합병할 듯= 주요 계열사에 대한 기업분할은 롯데가 지주회사로 가는 첫 단계다. 이후 각 사업회사의 대주주 지분을 각 투자회사에 현물출자 하고, 각 투자회사들끼리 합병해 지주회사인 가칭 롯데홀딩스를 세우는 작업이 진행될 것으로 업계에선 내다보고 있다. 이런 과정을 거치면 현재 남아있는 순환출자 고리 67개가 대부분 해소될 수 있다. 순환 출자 관계에 있는 회사들이 합병됨으로써 서로간의 지분 보유관계가 사라지기 때문이다. 호텔롯데 등 특정 계열사가 지주회사가 되고, 순환출자와 관련된 계열사 지분을 직접 매입하는 방식도 있지만 대규모 자금이 필요해 현실적으로 쉽지 않다.

SK증권 손윤경 애널리스트에 따르면 4개 계열사 투자회사간 합병을 통해 신설될 롯데홀딩스는 신격호 롯데 총괄회장과 신동주 전 부회장 등을 포함한 모든 대주주가 투자회사에 현물 출자한다고 가정할 경우 롯데제과사업회사(54.04%), 롯데쇼핑사업회사(49.86%), 롯데칠성사업회사(47.95%), 롯데푸드사업회사(22.10%) 등을 보유해 지주회사 위상을 갖게 된다.

롯데홀딩스가 만들어진 뒤에는 마지막 단계로 호텔롯데와의 합병이 예상된다. 호텔롯데는 그룹의 또다른 축인 롯데케미칼 지분 12.68%를 비롯, 롯데쇼핑 8.83%, 롯데제과 3.21%, 롯데칠성음료 5.92%, 롯데물산 31.13%, 롯데건설 43.07%, 롯데상사 34.64% 등 다수의 주요 계열사 지분을 갖고 있다. 호텔롯데는 비상장사로 합병 전 상장 작업이 우선 진행될 전망이다. 합병 과정 등에서 소요되는 자금이 적지 않아 상장 과정에서 신주 발행을 통해 들어오는 자금을 활용할 필요가 있다. 합병 비율 산정 등에 있어서도 상장사 신분으로 진행하는 것이 용이할 것이라는 전망이다.