롯데지주회사 10월 출범…'50년 롯데' 대변신

롯데 계열사들을 수직적으로 지배하는 롯데지주 주식회사가 오는 10월 출범한다. 실타래처럼 얽혔던 롯데 계열사들간의 순환출자가 대부분 해소되고 신동빈 롯데그룹 회장의 지배력도 강화될 전망이다.

롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드는 26일 각각 이사회를 열어 지주사 전환을 위한 기업분할과 분할합병을 결의했다. 롯데는 이 4개 회사를 투자부문과 사업부문으로 각각 분할하고 그룹의 모태인 롯데제과를 중심으로 각 투자부문을 합병해 지주회사 체제로 전환한다는 계획이다. 롯데제과 등 4개사는 오는 8월29일 예정인 주주총회에서 이번 회사 분할합병에 대한 승인여부를 결정할 계획이다. 주주총회 승인시 오는 10월1일이 분할합병 기일이 된다. 이후 각 회사는 변경상장 및 재상장 심사 절차를 거쳐 10월30일 거래가 재개될 예정이다.

롯데는 2015년부터 지배구조 투명성 제고를 위한 순환출자 해소, 지주회사 체제 전환 등을 천명해왔다. 신 회장은 2015년 8월 "중장기적으로 그룹을 지주회사로 전환해 순환출자를 완전히 해소하겠다"고 공표했다. 이어 지난해 10월 경영혁신안을 발표하면서 "최대한 가까운 시일 내에 지주회사 체제로 전환해 순환출자를 완전히 해소하고, 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다"고 재차 밝힌 바 있다.

이번 이사회 결의는 지배구조 개선 약속에 대한 이행 차원으로 선진화된 기업구조 형태로의 개편을 통해 투명하고 효과적으로 그룹을 운영하고, 사회적 책임과 역할을 다하겠다는 의지가 담겨 있다고 롯데 측은 밝혔다.




◇사업-투자회사로 분리, 그룹 모태 롯데제과 중심으로 합병=롯데제과 등 4개사의 기업분할은 인적분할 방식을 택했다. 인적분할은 기존(분할)회사 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 방식이다. 롯데제과의 경우 그룹의 모태로서 투자부문이 존속법인이 되고, 나머지 3개사의 경우 사업부문이 존속법인이 된다. 롯데제과의 투자부문이 나머지 3개사의 신설 투자부문을 흡수합병해 ‘롯데지주 주식회사’가 출범한다.

분할합병 비율은 제과, 쇼핑, 칠성(보통주, 우선주 동일), 푸드가 각각 1.00(500원->200원 액면분할 감안시 1.76) 대 1.1844385대 8.3511989대 1.7370290이다. 각각 계열사 주주들은 자기 주식수에 이 비율을 곱한 만큼 지주회사 주식을 받게 된다. 각 투자회사의 가치를 시가로 산정할 수 없어 관련법상 정해진 방법에 따라 본질가치로 평가했으며, 이 비율은 외부평가기관이 산정했다고 롯데 측은 덧붙였다.
롯데지주 주식회사는 자회사 경영평가 및 업무지원, 브랜드 라이선스 관리 등의 역할을 수행할 계획이다. 소재지는 서울 송파구 올림픽로 300(롯데월드타워) 이며, 회사의 주요 인선작업은 추후 이뤄질 예정이다.


◇순환출자고리 67개에서 18개로 감소…경영투명성 및 효율성 강화=지주회사 체제로 전환될 경우 다양한 파급 효과가 예상된다. 우선 이 4개 회사는 계열사 지분을 상호 보유하고 있어 지주회사 체제 전환을 통해 복잡한 순환출자고리가 상당 부분 해소될 전망이다. 롯데는 2015년 416개에 달하던 순환출자고리를 순차적으로 해소해 현재 67개까지 줄인 상태다. 분할합병이 이뤄지면 순환출자고리는 18개로 줄어들게 된다고 롯데 측은 밝혔다.

순환출자고리가 대부분 끊어지면 지배구조가 단순화해 경영투명성이 제고될 것으로 기대된다. 주주중심의 경영문화가 강화되며 그간 불투명한 지배구조로 인해 저평가됐던 기업가치 및 주주가치에 대해서도 시장의 긍정적인 재평가가 이뤄질 수 있다. 사업 재편도 용이해진다. 업간 분할, 매각, 인수시 지분구조의 단순성이 유지되기 때문에 사업구조 변화로 인한 영향이 지주회사 혹은 특정 자회사에 국한돼 의사결정이 용이하다. 부문별, 계열사별 책임경영체계도 강화된다.

신 회장의 그룹 지배력도 강화될 것으로 보인다. 신 회장은 롯데쇼핑 지분 13.5%, 롯데제과 9.1%, 롯데칠성 5.7%, 롯데푸드 2.0%를 각각 갖고 있다. 보유 지분율이 높은 회사들이 분할합병돼 지주회사가 되기 때문이다. 한국 지주회사가 만들어지면서 호텔롯데를 통해 주요 계열사에 대한 지배력을 발휘했던 일본 주주들의 영향력도 줄어들 수 있다.

롯데그룹은 지주회사 출범 이후 공정거래법에 따른 유예기간 내에 잔존 순환출자 해소 등 관련 규제 준수를 위해 다양한 방법을 검토할 계획이라고 밝혔다. 현행 지주회사 제도는 지주회사-자회사-손자회사의 수직적 출자구조만 허용하고 있다. 그룹 내 주요 계열사 지분을 보유한 호텔롯데가 이번 분할합병 대상에서 빠져 있어 호텔롯데의 상장과 지주회사의 합병을 통해 롯데 지주회사가 최종 완성될 전망이다.