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[더벨]덕산테코피아, 주식병합 소송으로 가나

상법 악용 여부 판단해야 할 듯

더벨 박제언 기자 |입력 : 2017.06.20 09:30
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더벨|이 기사는 06월20일(08:20) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.


덕산테코피아의 9000대 1 주식병합이 논란이다. 주주총회에서 적법하게 안건을 통과시키는 등 법적 흠결없이 병합 작업을 진행하고 있다. 하지만 여전히 이를 추진하는 최대주주측과 소수주주 간 소송의 불씨는 남아 있다.

20일 관련 업계에 따르면 덕산테코피아는 지난 16일 임시 주주총회를 열고 주식병합안을 통과시켰다. 기존 주식 9000주를 1주로 병합하는 안이다. 이에 따라 덕산테코피아 주식의 액면가는 5000원에서 4500만 원으로 변경됐다.

덕산테코피아는 주총에서 정관 변경 안도 승인받았다. 주식 발행 총수와 액면가에 대한 정관 내용을 개정할 계획이다.

◇최대주주 지분 89% 특별결의 충족..형식상 주총

이 모든 안은 특별결의로 주주 승인을 받아야 진행할 수 있다. 특별결의의 경우 '출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상'의 찬성을 필요로 한다. 특별결의를 필요로 하는 사항은 △정관의 변경 △영업권의 양도 △주식배당 △감자 △합병 △액면금액 인상을 위한 주식병합 등이다.

물론 덕산테코피아는 특별결의를 통과시키는 데 전혀 문제가 없었다. 이미 최대주주인 덕산산업과 특수관계인의 지분이 지난해 말 기준 88.93%에 달하기 때문이다. 덕산산업측만 주총에 참석하더라도 특별결의의 조건을 충족시킨다는 의미다. 주총은 형식에 불과한 셈이다.

법무법인 한결의 이혁 변호사는 "이번 주총의 주식병합건은 소수 주주의 지위를 박탈하고 대주주의 지분율을 높이는 의도로 보인다"며 "주주총회결의가 상법을 위반한 무효의 결의에 해당한다고 해석할 수 있다"고 말했다.

◇'지배주주 매도청구' 피해 소수주주 축출

이번 사태가 소송으로 이어질 경우 첨예하게 법률 다툼이 이뤄질 것으로 예상되는 부분은 상법 제360조의24 지배주주의 매도청구권이다. 이는 2011년 개정된 상법에 포함된 부분이다. '95% 지분을 가진 최대주주는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에는 회사의 다른 주주에게 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다'는 내용을 담고 있다.

지배주주가 매도청구권을 행사할 때는 몇가지 절차를 거쳐야 한다. 주총의 승인을 받아야 하며 매도청구의 목적과 매매가액 등을 미리 주주에게 설명해야 한다. 합당한 매수목적과 가격이라면 일반적으로 소수주주도 매도청구에 응하게 된다. 소수주주를 축출하는 방법이긴 하나 소수주주와 미리 협의를 할 수 있기에 큰 잡음이 생기지 않는다.

최대주주가 소수주주 축출을 법적 테두리 내에서 적법하게 할 수 있게끔 한 조항이다. 일반적으로 대주주가 내세우는 '주주관리 비용 절감, 경영 효율성 제고'를 법으로 보장하는 셈이다.

반면 덕산테코피아는 이같은 절차 없이 소수주주의 지위를 박탈할 수 있는 주식병합을 택했다. 최대주주의 지분이 95%가 되지 않는 점도 매도청구권을 행사할 수 없는 이유다. 법의 사각지대에서 소수주주를 내쫓는 방법을 사용했다고 볼 수 있다.

지난 2010년 넥슨의 자회사 엔도어즈는 1만 대 1의 주식병합을 시행한 적이 있다. 당시에도 엔도어즈의 주식병합은 소액주주를 축출하기 위한 편법이라는 반발이 일었다. 실제로 엔도어즈는 주식병합 이후 2014년말 기준 넥슨코리아의 100% 자회사로 편입됐다.

엔도어즈의 소수주주들은 주식병합에 반대해 무효소송을 진행했다. 하지만 대법원은 결국 넥슨의 손을 들었다. 주식병합 과정에서 특별한 법률적 하자가 없었기 때문이다. 다만 다른 기업들이 넥슨과 엔도어즈 사례를 악용할 수 있다는 우려는 꾸준하게 제기됐다.

◇단주 처리 상법 조항 허점

엔도어즈 사태부터 단주 처리를 규정한 상법 조항이 재산권을 침해한다는 주장도 제기되고 있다. 이는 2013년 국정감사장에서도 넥슨-엔도어즈 사례로 지적됐다. 현행법 상으로는 회사가 단주 처리를 할 때 임의로 기업가치를 평가한 후 법원에 보고를 하면 된다. 보통 상속세 및 증여세법(이하 상증법)에 따라 기업가치를 평가하게 된다.

이같은 경우 소수주주들은 단주 가격 결정에 참여할 기회가 보장되지 않는다. 대주주는 소수주주에게 보상을 적게 할수록 유리하기 때문에 단주 가격을 낮추려 할 수 있다. 사실상 상법상 허점일 수 있다.

이혁 변호사는 "덕산테코피아는 6월말이나 7월에 상증법에 근거해 기업가치를 산정해 주식 가격을 책정할 계획"이라며 "OLED 시장과 기업의 미래가치가 포함될지 여부는 지켜봐야 할 듯"이라고 말했다.

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