행동주의 펀드 '주총전쟁' 핵심 '안건' 어떻게 상정되나

'주주총회 안건'이 행동주의 펀드 KCGI와 한진그룹 간 경영권 분쟁의 핵심으로 떠오르고 있다.

21일 KCGI가 한진그룹 경영진에 첫 주주제안을 내놓으면서 오는 3월 한진칼 (58,400원 ▲400 +0.69%) 정기주주총회에 어떤 안건이 상정될지에 시장의 이목이 집중된다. 주총에서 어떤 안건이 상정되느냐에 따라 경영진 교체 등에 대한 표 대결이 벌어질 가능성이 높아서다.

일반적으로 주총의 안건 상정은 이사회 제안과 주주 제안을 통해 이뤄진다. 특별한 상황을 제외하면 정기주총의 안건은 주로 이사회를 통해 상정되는데, 결산실적 승인, 이사 및 감사 선임, 정관 변경 등이 대표적이다.


의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주식을 가진 주주는 주주제안을 통해 주총 안건 상정이 가능하다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령이나 정관에 위배되지 않을 경우 주총의 목적사항으로 받아들여야 한다. 주주제안의 경우 대체로 배당 확대 등 회사의 가치 혹은 주주의 이익을 늘리기 위한 안건 상정이 많다.

꼭 공식적인 주요주주의 주주제안이 아니더라도 소액주주 등 주주들이 회사에 원하는 주총 안건을 요청할 수 있다. 이 때 이사회에서 법적 하자 여부와 기업가치 제고, 배임 여부, 합리성 등을 판단해 이를 받아들일 수도 있고 거절할 수도 있다. 주주들이 원하는 주총 안건의 경우 회사의 경영권에 영향을 미칠 수 있는 내용이 주로 담기기 때문에 이사회에서 이를 선뜻 받아들이는 경우는 많지 않다.

주주들의 제안을 이사회에서 거절해 주총 안건으로 상정되지 못할 경우에는 주주들이 일정 요건을 충족한 뒤 임시주총을 소집해 의사를 관철시킬 수 있다. 소액주주가 요구한 임시주총 소집이 무산될 경우에는 법원 허가를 통해 소집이 가능하다. 이 때 법원에서 소액주주 등 주주가 요구한 목적사항을 인정할 경우 해당 사안을 안건으로 상정해 임시주총이 열린다. 법원 허가를 통한 임시주총에선 이사 해임 및 선임 등을 통한 이사회 장악을 비롯한 경영권 분쟁과 관련한 안건이 다뤄질 수 있다. 경영권 분쟁이 발발할 경우 의결권 확보를 위한 싸움이 치열하게 전개된다.


다가오는 한진칼 주총에선 KCGI가 어떤 전략을 취할지 여부에 따라 승부의 행방이 갈릴 것으로 전망된다. KCGI는 한진칼 지분 10.08%를 보유한 주요주주로, 한진그룹에 대해 공격적인 주주권 행사를 예고한 만큼 조양호 회장 해임 등 민감한 안건을 요구할 가능성도 배제할 수 없다. 이사 해임 등 첨예한 대립이 예상되는 안건이 상정될 경우 조 회장측과 KCGI 외에 국민연금 등 다른 주주들이 어느 편에 서느냐가 주요 관전 포인트가 될 것으로 관측된다.

현재로선 주총에서 경영권과 관련한 안건에 대해 표 대결이 벌어지더라도 특수관계인을 포함해 28.95% 지분을 보유한 조 회장측이 유리하다는 전망이 우세하다. 다만 한진칼의 저평가가 심각하다는 공감대가 주주 사이에서 형성돼 있는데다 조 회장을 비롯한 한진그룹 오너가에 대한 여론의 불신이 팽배한 만큼 예상 외 결과가 나올 가능성도 남아 있다.

KCGI도 이사회 과반수 이상 확보를 통한 적대적 M&A(인수합병) 영역까지 공세를 키우진 않을 것으로 보인다. 이날 KCGI가 내놓은 주주제안을 보더라도 경영진을 일부 견제하기 위한 조치가 주를 이룬 것에서 보듯 오너측의 독단을 막기 위한 견제와 감시 차원에서 주총 전략을 짤 가능성이 크다.

M&A(인수합병) 업계 관계자는 "KCGI의 경우 사모펀드의 특성상 펀드의 기간 만료 혹은 환매 청구 등에 따라 주주로서 장기적인 영속성을 담보할 수 없다는 한계는 있을 수 있다"며 "다만 한진그룹 오너가에 대한 시장의 불신이 큰 데다 한진칼 등 주요기업에 대한 저평가가 부각되고 있는 상황이라 행동주의 펀드의 전략과 향후 기관투자자의 의결권 행사 여부 등이 큰 관심을 받게 될 것"이라고 말했다.