아시아나 인수전, '항공법 법률의견서'는 필수

금호아시아나그룹이 금호산업 이사회를 열어 아시아나항공 매각을 결정지은 가운데 15일 오후 서울 종로구 금호아시아나 본사 건물의 모습./사진=김휘선 기자

아시아나항공 (10,810원 ▲440 +4.24%) 매각에 2015년 금호산업 매각 때 적용됐던 ‘인수자 조건’이 적용될 것으로 분석한다. 금호산업 매각 당시 KDB산업은행은 인수자가 항공법에 위반되지 않는다는 내용의 법률의견서 제출을 요구했다.


22일 관련 업계에 따르면 산은은 2015년 금호산업 (4,165원 ▲5 +0.12%) 매각 당시 아시아나 인수자의 자격요건을 ‘입찰안내서’에 명시했다. 금호산업은 아시아나의 최대주주(33.5%)로 금호산업을 인수하면 자연스럽게 아시아나의 경영권도 갖게 됐다.

금호산업의 매각주간을 맡았던 CS(크레디트 스위스)는 입찰안내서에 “외국인이 아시아나를 사실상 지배하는 것은 ‘항공법’ 등 관련 법령에 따라 제한된다”고 밝혔다.

사실상 지배 여부는 △외국인 등이 보유하고 있는 지분 현황 △회사 자산의 사용 △이사회 등 회사의 구성 △경영의사 결정에 참여 여부 등을 관계 당국에서 종합적으로 심사해 판단한다.

산은 등은 외국인의 경영을 제한한 항공법을 감안해 ‘외국인이 단독 또는 주인수자로 본건 매각에 참여’하는 것을 제안했다. 신속한 매각 작업을 위해 외국인의 인수 참여를 원천적으로 봉쇄한 것이다.


이와 함께 직접 인수자로 참여하지 않아도 임원 선임 등을 통해 외국인이 실질적으로 회사의 경영에 참여할 권리를 갖게 되는 경우에도 입찰을 제한했다. 항공법 위반의 요소를 최대한 배제하는 조건을 내세웠다.

입찰에 참여하는 기업 등은 산은과 CS의 외국인 제한요건에 해당하지 않는다는 법률의견서를 따로 제출해야 했다. 입찰자는 향후 항공사 운영 ‘승인 및 인허가 절차 관련 변호사 등 전문가의 검토 의견서’를 반드시 내야 했다.

이번 아시아나 매각에서도 2015년 금호산업 때와 같은 조건이 적용될 것으로 보인다. 외국인의 경영참여를 제한하는 항공법이 그대로 유지되고 있어서다.

당시 이 같은 제한요건 때문에 PEF(사모펀드) 들이 본 입찰에 참여하지 않았다. 외국인이 직접적인 지배를 하지 않아도 관계 당국의 종합적 심사를 투자와 수익이 주요 목적인 PEF가 통과하기 어렵다는 판단에서다.

이번 아시아나 매각에서는 항공법 충족 여부와 함께 자금조달 계획, 향후 아시아나 정상화 방안 등이 중요한 평가항목으로 꼽힌다. 이동걸 산은 회장도 지난 16일 “(아시아나 매각에서) 제일 중요한 것은 인수가격과 자금지원 능력”이라고 말했다.

아시아나가 유동성 악화로 시장에 매물로 나온 만큼 충분한 자금력이 중요한 잣대가 될 것으로 보인다. 시장에서는 아시아나 인수를 위해서는 1조5000억~2조원이 필요한 것으로 본다. 한화와 SK, CJ 등 대기업이 주요 인수후보로 분류되는 이유다.

업계 관계자는 “매각주간사로 지난 금호산업 매각을 맡았던 CS가 거론된다”며 “부실 노선 정리 등 매각에 알맞은 형태를 갖춰야 하기 때문에 실제 매각에는 시간이 걸릴 것으로 보인다”고 말했다.