5%룰 '경영참여' 목적, '주주참여·지배위협' 나눈다

대량보유 공시제도인 ‘5%룰’ 개선을 위한 밑그림이 나왔다. 규제 적용 기준이 되는 지분율은 그대로 유지하되, 기업 지배권을 위협하지 않고 기업가치를 높이는데 장기적으로 도움이 되는 주주활동은 ‘경영 참여’로 보지 않겠다는 방안이다.


한국금융연구원은 20일 은행회관에서 열린 ‘기관투자자의 주주활동 활성화를 위한 제도 개선 방안’ 공청회에서 이같은 내용을 골자로 하는 개선방안을 발표했다. (☞본보 5월 15일자 ‘5%룰 개선안’ 20일 첫선…경영 참여 요건 구체화 참고)

이시연 금융연구원 연구위원은 “자본시장법 시행령에 폭넓게 열거돼 있는 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’ 보유 목적을 ‘보편적인 주주참여’ 활동과 ‘기업 지배권을 위협’할 수 있는 활동으로 합리적으로 차별화할 필요가 있다”고 밝혔다.

이어 “주요 경영 의사결정 사항 중 ‘지배에 영향력’을 미칠 수 있는 사항과 ‘실질적 영향력’을 행사하는 수단 등 두 가지 판단 요소를 결합하면, ‘경영권에 영향’ 영역과 ‘단순투자’ 영역을 구분할 수 있다”고 설명했다.

‘경영권에 영향’을 주는 행위에 대해선 기존 5%룰 규제를 그대로 적용하되, 일반투자(주주관여) 행위에 대해선 공시 의무를 대폭 완화해 주는 방식이다.


구체적으로 지배 변경에 영향을 미칠 수 있는 사항은 △(대주주의) 지배 변경에 영향을 미칠 수 있는 회사의 자본금 변경 △회사의 합병, 분할 △주식의 포괄적 교환과 이전 △회사의 해산 △지배 변경에 영향을 미칠 수 있는 회사가 발행하는 유가증권의 상장 또는 폐지 △영업 전부의 양수, 양도 △자산 전부의 처분 △지배 변경에 영향을 미칠 수 있는 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과의 계약 체결 등이다.

'사실상 영향력을 행사'하는 수단 중 '중대한 영향력 행사'에 해당하는 행위는 △주주 제안 △주주총회 소집 청구 △위임장 대결 △금융위원회가 정해 고시하는 사항 등으로 명시했다.

'기타 일반적 주주권 행사' 행위로는 △의결권 행사 사전 공개 △ 대외적 입장 표명 △이사후보 등 임원 후보 추천 △선임·연임 안건 철회 요구 △해임 청구 △위헙행위 유지 청구 △회사 해산판결 청구권 △대표소송 등이다.

'단독 주주권 행사'는 단순 의결권 행사를 비롯해 신주 인수권, 배당·잔여재산분배청구권, 주식매수청구권, 주총발언권 등이다.

이밖에 이 연구위원은 "중장기적으로 '경영권'이라는 자본시장법 상 표현을 법 개정을 통해 합리적으로 변경할 필요가 있다"며 "보편적인 주주들의 기업 의사결정에 대한 '참여 활동'까지도 기업 지배권 변화를 목적으로 하는 공격적 활동과 동일시하는 인식적 오류 가능성이 있다"고 지적했다.