섀도보팅 폐지, 기업들 "주총성립 어쩌라고"

오는 2015년부터 섀도보팅(shadow-voting, 이하 SV)을 폐지하는 새로운 자본시장법이 발효된다. 기업들은 주총 성립 과정에 어려움이 가중될 것에 대해 우려하고 있다.

특히 기관이 주주권리 행사에 적극적으로 나설 경우 경영환경이 송두리째 달라질 수 있다는 지적도 나오고 있다.


금융위원회는 현재 예탁결제원이 운영 중인 SV제도를 오는 2015년부터 폐지한다고 26일 밝혔다.

지난 1991년 도입된 SV는 기관이 기업의 경영을 좌우할 수 없도록 기관의 주총투표를 제한하는 제도다. 기관을 제외한 나머지 지분의 투표 결과가 기관 보유 지분에도 그대로 반영된다.

특히 예탁원에 별도 신청할 경우 주총에 참석하지 않은 일반 주주에 대해서도 SV가 적용돼 기업들의 제도 활용도가 높았다. 주총 의결 정족수를 맞추는 것이 쉽지 않기 때문이다.


금융위는 "주총성립을 지원하기 위한 제도인 SV가 경영진에 의한 남용으로 오히려 주총활성화의 장애요인이 됐다"며 "지난해 시행된 전자투표제도를 통해 SV를 대체할 것"이라고 밝혔다.

SV제도 폐지는 이미 과거 수차례 예고돼 왔다. 지난해 6월 국회정무위에 "전자투표를 의무화해 주주에게 의결권 행사 기회를 보장하고 중장기적으로 SV제도 폐지를 유도한다"는 내용의 법안이 발의된 바 있다.

또 지난 4월에는 곽승준 대통령 직속 미래기획위원장이 "공적연기금의 주주권 행사를 통해 거대권력이 된 대기업을 견제해야 한다"고 밝혀 SV폐지 의지를 밝히기도 했다.

실례로 국민연금은 삼성전자 지분 5.0%를 보유하고 있다. 삼성생명에 이어 2대주주이며 이건희 회장보다도 지분이 많다. 그러나 주주권이 제한되면서 경영상 영향을 주지 못하고 있다.

기업들은 SV폐지로 인한 주총 성립난항에 대해 우려하고 있다. 경영사안을 통과시키기 위해서는 일반적으로 출석주주 2분의 1 이상, 발행주식 총 수의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다. 전국에 산재한 주주들을 한 자리에 모아 찬성표를 던지게 하기가 현실적으로 불가능하다는 것이다.

한 코스닥기업 대표는 "의결정족수를 채우지 못해 주총이 매양 미뤄질 가능성을 배제할 수 없다"며 "회사가 경영 사안을 독단으로 처리할 수도 없으니 아예 경영하지 말라는 소리처럼 들린다"고 말했다.

최대주주 지분율이 높은 경우가 대부분인 대기업들은 SV제도를 거의 활용하지 않고 있다. 그러나 SV 폐지로 기관투자자들이 의결권을 본격적으로 행사하게 되면 기업 경영의 판도 자체가 달라질 것이라는 우려가 나오고 있다.

한 대기업 IR관계자는 "일반적으로 최대주주과 특수관계인 지분이 35%를 넘어서면 SV제도를 활용할 이유가 없다"며 "오히려 기관이 주주권을 휘두르게 되면 기업이 대주주인 기관의 눈치를 보지 않을 수 없어 기존과는 역학관계가 판이하게 달라질 수 있어 긴장감이 높은 상황"이라고 말했다.

다른 대기업 관계자는 "SV 폐지와 함께 예탁원 전자투표시스템 쪽으로 기업들을 몰고 가려는 의도가 아니겠느냐"며 "작년에 도입되고도 가입 기업이 10여개 안팎에 불과한 것으로 알고 있는데 쉽게 상용화가 될지 모르겠다"고 말했다.