'합병 삼성물산', 삼성전자와 삼성생명 지배 '컨트롤타워' 됐다

삼성은 지배구조 개편의 다양한 시나리오 중 제일모직과 삼성물산의 합병을 선택했다. 그룹을 승계할 이재용 삼성전자 부회장의 지분율이 일정 부분 낮아지더라도 삼성전자의 지분을 보다 더 확보하는 게 중장기적으로 안정적이라는 판단에서다.


삼성은 26일 오전 제일모직과 삼성물산의 1대0.35 합병을 전격 발표했다. 합병회사의 사명은 삼성물산이다. 글로벌 브랜드 인지도를 고려하고 삼성그룹의 창업정신을 계승한다는 취지다.

합병의 공식 명분은 양사가 각자 운용해온 사업을 통합해 시너지를 극대화한다는 것이다. 건설사업경쟁력을 높이고 상사 부문의 글로벌 운영 경험을 활용해 패션과 식음료 사업의 해외진출도 가속화한다는 설명이다.

물론 실질적 이유는 지배구조 개편이다. 삼성그룹의 지배구조는 기본적으로 '제일모직→삼성생명→삼성전자'로 구성된다. 이 부회장은 주력회사인 삼성전자의 지분을 0.57%만 소유하고 있지만 제일모직의 최대주주(23.23%)로서 삼성그룹을 지배하고 있다.

양사를 합병하면 이 부회장의 지분율 자체는 떨어진다. 이 부회장은 삼성물산 지분이 없어 합병 삼성물산의 이 부회장 지분율은 16.5%로 기존 제일모직 지분율보다 7%포인트 가까이 떨어진다.



하지만 합병 삼성물산을 통해 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다. 삼성물산은 삼성전자 지분 4.1%를 보유하고 있다. 뿐만 아니라 삼성SDS 지분도 17.1%를 가지고 있다.

향후 삼성전자와 삼성SDS가 합병한다면 삼성SDS 지분은 합병비율에 따라 삼성전자 지분 2~3%로 바뀔 수 있다.

합병 삼성물산을 통해 직접 삼성전자 지분 7%가량을 확보할 수 있는 셈이다. 현재 삼성생명(삼성전자 지분율 7.2%)을 제외하고는 5% 이상 주요주주가 단 한명도 없는 상황에서 의미 있는 재편이다.

여기에 이건희 삼성 회장의 지분 3.38% 등 대주주 일가의 지분을 합치면 삼성전자 지분 10% 이상을 직접 확보하게 된다. 중간에 삼성생명이라는 금융회사가 끼지 않아도 두 자릿수 지분율을 유지하는 것이다.

삼성생명 보유 지분 7.2%는 보험업법이나 금산법, 공정거래법 등 관련 법령의 개정 이슈가 있을 때마다 문제가 되고 있다. 삼성으로서는 법이 바뀐다면 일정 부분을 처분해야할 수도 있는 불안한 지분이다.

예컨대 이종걸 새정치민주연합 원내대표가 지난해부터 추진했던 보험업법 개정안은 보험사가 총자산 대비 계열사 주식·채권을 취득가가 아닌 '시가기준'으로 3% 초과해 보유하지 못하도록 하는 내용이다. 만약 법이 통과되면 삼성생명과 삼성화재는 적어도 10조원 이상 삼성전자 지분 등을 팔아야만 한다.

또 △현행 '금융산업의 구조개선에 관한 법률'(금산법)에서는 상호출자제한 기업집단의 금융회사가 동일계열 비금융회사 지분을 5% 이상 취득하지 못하도록 하고 있고 △'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(공정거래법) 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권제한)에 따라 전체 금융계열사 지분 합계 15%를 초과해 의결권을 행사할 수 없는 등 금융사가 보유한 비금융사 지분에는 법적인 규제가 많다.

재계 관계자는 "삼성으로서는 삼성전자를 직접 지배할 수 있는 지분을 최대한 확보하는 게 앞으로 법 개정 이슈 등과 상관없이 지배구조를 안정적으로 꾸려갈 수 있는 조건"이라고 밝혔다.

물론 합병 삼성물산에 대한 이 부회장의 지분율 하락은 부정적 요인이다. 이 부회장의 여동생들인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 사장의 지분율 역시 합병 후 7.74%에서 각각 5.5%로 줄어든다.

그러나 삼성은 경영권을 안정적으로 유지하는데 문제가 없다고 본다. 삼성은 합병법인의 최대주주와 특수 관계자들의 지분율이 40.2%에 자사주 12.7%를 합치면 52.9%로 경영권을 안정적으로 지킬 수 있다고 설명했다.

신생 삼성물산은 삼성 우호 지분 52.9% 외에 국민연금이 5.9%, 기타 주주들이 40% 내외를 보유하는 형태가 된다.