한진그룹 경영권분쟁, 주총 전초전 조원태 회장쪽으로 기울었다…왜?

조원태 한진그룹 회장이 3일 오후 서울 강남구 코엑스에서 열린 '국제항공운송협회(IATA)' 대한항공 기자간담회에서 질문에 답하고 있다. / 사진=이기범 기자 leekb@

한진그룹 오너일가 경영권 분쟁이 27일 열리는 한진칼 주주총회 표 대결로 판가름 날 전망이다. 조원태 회장 측이 승기를 잡을 수 있다는 관측이 나온다. 표 대결의 '전초전' 격인 주요 의결권 자문기구들이 속속 '조원태 지지' 권고를 내고 있어서다.

경영권 분쟁을 벌이고 있는 조 회장과 조현아 전 대한항공 부사장 입장에선 본격 표 대결에 앞서 의결권 자문기구들이 누구의 손을 들어주느냐를 통해 결과를 점칠 수 있다. 이 의결권 자문기구들의 무게중심이 조 회장 쪽으로 이동하고 있다.


이에 따라 주총 표 대결에서 캐스팅보트 역할을 맡은 국민연금은 물론 한진칼 주식을 보유한 다른 국내외 기관투자자들까지 주총에서 조 회장에게 찬성표를 던질 가능성이 높아진다.

세계 최대 글로벌 의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 지난 14일 자신들의 회원사인 기관 투자자들에게 조원태 회장 연임 찬성을 권고했다. ISS는 한진칼 주총의 상정 안건 중 조 회장의 사내이사 연임은 물론 새로 사내이사 후보로 추천된 하은용 대한항공 부사장(CFO)의 이사 선임에 대해서도 회원사들에게 '찬성' 의견을 권고했다.

ISS의 이 같은 권고는 국내외 기관 투자자들에게 받아들여질 가능성이 높다. 증권가에서는 "국내외 기관 투자자들이 한진칼 주총의 표 대결 입장을 정하기 위해 ISS 권고 내용이 나오기를 기다린다"는 평이 나오던 터다.


ISS의 이번 권고내용은 실제 주총 표대결에서 국내외 기관 투자자 상당수가 조 회장에게 찬성표를 던질 것이라는 관측을 굳힌다.

ISS 뿐 아니다. 지난 13일엔 국민연금의 대표적 의결권 자문사 한국기업지배구조원(KCGS)도 조 회장의 한진칼 이사 선임에 '찬성' 권고를 내놨다.

KCGS는 반면 조현아 전 부사장이 주축이 된 3자 연합(조현아 KCGI 반도건설) 측 이사 후보에 대해서는 '불행사'를 권고했다. 한마디로 조현아 3자 연합에게는 반대표를 던지고, 조 회장에 찬성표를 던지라는 권고다.

세계 최대 의결권자문기구, 조 회장에게 보낸 '찬성' 의미한진그룹 경영권 분쟁은 조원태 회장 모친인 이명희 정석기업 고문과 막내인 조현민 한진칼 전무 등이 조 회장 편에, KCGI(강성부펀드)와 반도건설은 조현아 전 부사장 편에 선 구도다. 의결권 있는 지분을 기준으로 조 회장 측은 33.5% 안팎, 조현아 3자연합이 32% 안팎의 지분을 보유한 것으로 알려졌다. 조 회장 측의 박빙 우세다.

대한항공 (20,800원 ▲50 +0.24%)과 오랜 협력 관계를 보인 카카오(2.0%)와 GS칼텍스(0.25%), 또 다른 재계 주요 기업들이 조 회장의 우군으로 나섰다. 하지만 의결권 행사 지분 상 확실한 승기를 잡았다고 보기에는 부족했다.

이 때문에 의결권 행사 지분 2.9%를 보유한 국민연금은 유력한 캐스팅보트로 꼽혔다. 국민연금은 한진그룹 경영권 분쟁의 중요성을 감안해 국민연금의 최고의결기구 격인 기금운용위원회 아래의 수탁자책임전문위원회 결정 내용대로 한진칼 주총에서 의결권을 직접 행사하기로 정했다.

국민연금이 이렇게 방침을 정한 상황에서 ISS와 KCGS 같은 공신력 있는 외부 의결권자문사들이 속속 '조 회장 지지' 권고 내용을 내놓는 것은 의미가 깊다.

특히 ISS의 판단은 항공업계는 물론 자본시장 전체의 주목을 받고 있다. ISS는 그간 '헤지펀드를 편든다'는 목소리를 많이 들어왔다. 이 때문에 3자 연합 측 헤지펀드인 KCGI에 쪽으로 기울 수 있다는 전망이 나왔다. 그러나 결과는 '조원태 지지'였다.

글로벌 자본시장 선진국들은 그간 한국 자본시장에 대해 "적대적 M&A가 어렵다"며 투자매력에 있어 부정적인 평가를 해 왔다. 그럼에도 ISS가 KCGI가 아닌 조 회장의 손을 들어줬다는 것은 조 회장이 한진그룹 경영에 최적임자라고 판단했다는 의미다.

세계 최대 의결권 자문기구 ISS마저 등을 돌리면서 조 전 부사장 측은 한층 코너에 몰린 상황이 됐다.

코로나 위기 구원투수 "조원태가 낫다" 분석한 듯
그렇다면 ISS와 KCGI는 왜 이런 결정을 내렸을까.

한 금융업계 전문가는 "KCGI와 반도건설 연합이 '땅콩회항'의 당사자인 조현아 전 부사장과 손을 잡은 판단이 결정적 악재가 된 것으로 보인다"며 "시장의 지지를 얻을 수 있는 명분을 포기한 꼴이기 때문"이라고 말했다.

특히 의결권 자문사들의 구체적인 권고 내용이 주목된다.

ISS는 조원태 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 찬성을, 하은용 부사장의 신규 선임 안건에 대해서도 찬성을 권고했다. 그러면서 "회사에 도움이 되는 경험과 경력을 갖고 있다"고 판단 배경을 설명했다. 조 회장 측이 사외이사로 추천한 김석동 전 금융위원장, 박영석 서강대 경영대학 교수, 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수에 대해서도 전폭적으로 찬성을 보냈다.

ISS 권고내용이 일방적으로 쏠린 것도 아니다. 큰 방향은 조 회장 지지였지만 조 회장 측이 후보로 꼽은 임춘수 마이다스PE 대표와 이동명 법무법인 처음 대표변호사에 대해서는 "경험이 중복되는 후보자"라는 이유로 반대했다.

결국 ISS는 조 회장 측 이사 후보를 찬성하는 이유로, 또 반대하는 이유로 모두 '경험'을 내세웠다.

반면 ISS는 조현아 전 부사장 측 후보들에 대해서는 사내이사로 추천된 김신배 전 SK 부회장(포스코 이사회 의장) 1명에 대해서만 찬성의견을 냈다. 나머지 사내외이사 후보 전원에 대해서는 모두 '반대'했다. 코로나19 사태까지 확산되며 내우외환을 겪고 있는 항공사 경영을 정상화하는데 필요한 경험과 능력을 인정하기 어렵다는 의미다.

3자 연합이 명분과 경영능력을 모두 놓친 반면 조 회장 측은 능력있는 사내외이사진 구성, 지배구조 및 재무구조 개선에 대한 구체적인 실천 방안을 담은 주총 안건으로 확실히 명분을 다졌다.

특히 사내외 안팎의 지지를 착실히 확보한 것도 눈길을 끈다. 대한항공 노조는 이례적으로 총수의 손을 들어주고 연일 "회사를 흔들지 말라"며 조 전 부사장 측에 경고 메시지를 보냈다. 노조가 직접 소액주주 규합에 나선 것도 의미가 남다르다는 평가다.
다른 의결권 자문기구들의 권고내용도 주목
국민연금과 함께 또 다른 유력 캐스팅보트 격인 대한항공 사우회(한진칼 지분 1.23% 보유)는 물론 대한항공 자가보험(2.47%)도 조 회장 편에 설 가능성이 확실시 된다.

조 전 부사장 측이 사우회와 자가보험 지분에 대해 의결권 행사를 금지해달라는 가처분 신청을 법원에 냈지만 인용 여부는 불투명하다. 이미 사우회와 자가보험 측은 직원들의 개별 입장을 전자투표로 검증한 뒤 주총 표대결에서 그에 따라 찬성하는 쪽을 정하겠다는 입장이다. 주총 의결권 행사는 법적으로 큰 문제가 없을거라는 전망이 나온다.

한 전문가는 "사우회와 자가보험의 3.7% 지분과 국민연금 2.9% 지분이 최대한 시너지를 낼 수 있는 방안이 나오지 않겠느냐"며 "코로나19로 사상 최대 위기에 빠진 대한항공의 상황으로 볼 때도 누가 경영권을 유지하는 것이 좋은지는 분명해 보인다"고 밝혔다.

하지만 아직 남은 변수는 있다. 국민연금은 이전 사례로 볼 때 27일 주총 직전에야 의결권 행사 방향을 확정할 전망이다. 유력 의결권 자문사들이 연이어 조 회장 손을 들어주고 있긴 하지만 또 다른 의결권 자문사의 입장도 지켜봐야 한다.

그러나 조 회장 측 주총 제안 내용과 조 전 부사장 측 제안 내용이 워낙 극명하게 갈리기 때문에 서스틴베스트·대신지배구조연구소·좋은기업지배구조연구소(CGCG) 등 아직 주총 권고 내용을 밝히지 않는 의결권 자문사들도 권고의 큰 방향은 다르지 않을 것이라는 관측이 나온다.