이건희 와병 중 "회장직에 오르라"는 말에 이재용은…

이재용 삼성전자 부회장이 18일 오후 서초구 서울고등법원에서 열리는 국정농단 사건 파기환송심 선고 공판에 출석하고 있다. /사진=이기범 기자 leekb@

이재용 삼성전자 부회장 등 전현직 임원 11명에 대한 '자본시장법 위반 혐의 등에 대한 재판의 초반부는 '프로젝트G'를 작성한 전 삼성증권 직원 한모 부장에 대한 증인심문에 집중됐다. 현재 250여명의 증인신청 상황에서 증인 1인에 대해 한달여에 걸쳐 5차례 심문절차를 진행하는 것만 봐도 알 수 있다.

검찰은 '프로젝트 G(Governace: 지배구조)가 경영권 승계 계획안으로 마련됐다며 이를 기반으로 이 부회장에게 유리한 형태의 기업 합병이 이뤄졌다고 주장한다. 반면 변호인 측은 2012년 대선정국 당시 주요 대선후보들의 경제민주화 공약에 대한 대비책 마련으로 통상적인 기업경영활동으로 일환이라는 입장이다. 당시 현장에서의 취재경험을 토대로 어느 주장이 더 설득력이 있는지를 살펴봤다.


프로젝트G란 무엇인가

그룹 지배구조 개선 방안인 '프로젝트G'의 주요 현안 목료/자료출처: 이용우 더불어민주당 의원실

김순택 삼성 미래전략실장의 뒤를 이어 2012년 6월 실장에 임명된 최지성 부회장은 그해 하반기 대선정국에서 불거진 경제민주화 공약으로 '금산분리 강화', '순환출자 해소', '일감몰아주기 규제' 등이 제기되자 이와 관련한 현안 점검 지시를 내렸다.

이같은 지시에 따라 그해 10~12월 사이에 만들어진 ''그룹 지배구조 개선방안 검토' 보고서가 언론 등에서 '프로젝트 G'(삼성증권 내부 작업 당시 파일명)로 불린 것이다. 문건은 '본문 190쪽, 별첨 포함 시 368쪽'으로 총 6개 현안에 대한 검토 보고서다.

여기에는 ▲삼성SDS와 삼성전자 합병(일감몰아주기 대응), SNS(구 서울통신기술)와 전자 합병(일감몰아주기 대응), 합병전 SNS 유상감자 ▲물산과 에버랜드 합병(일감몰아주기, 물산 지배력 확대), 회장님 토지와 에버랜드 자사주 교환 ▲대주주, SDI 보유 물산지분 매입(순환출자 해소), 재단이 매입하는 안 ▲모직 분할 및 합병(사업조정, 모직 지배력 확대) ▲삼성전자, 삼성생명 보유 지분을 자사주로 매입(금산 분리), 물산이 생명 보유 전자 지분을 매입하는 안 ▲금융지주회사 설립(금산 분리) 등의 방안이 담겨 있다.


이 방안들 중에 실제 실행된 것과 상황에 따라 실행되지 못한 것이 있다. 삼성SDS와 삼성전자 합병, 삼성전자의 삼성생명 보유 지분 자사주 매입, 금융지주회사 설립은 현재까지 실현되지 못한 검토안이다.

삼성물산과 에버랜드의 합병, 대주주의 SDI 보유 물산지분 매입, 모직분할 및 합병은 실행된 안이다. 총 6개 현안 검토 내용 중 절반이 실행, 나머지 절반은 미실행된 내용이다. 검찰은 실행된 것을 두고 이재용 부회장으로의 경영권을 승계하기 위한 실행방안을 현실화한 것이라고 주장한다.

반면 삼성과 이 부회장 변호인 측은 기업이 대외 변수에 대응하기 위한 통상적인 기업활동으로서의 지배구조개선 방안 검토보고서에 불과하다는 입장이다.
2012년 그 당시 무슨 일이 있었나?

2012년 2월 8일자 삼성SDS와 에버랜드 상장 계획이 없다는 머니투데이 단독 보도 내용.

삼성SDS와 에버랜드 상장 발표 2년 전 2012년 2월 6일 퇴근길 삼성 서초 사옥 로비에서 이 부회장(당시 사장, COO)을 만났다.

이 부회장은 당시 장외시장에서 핫이슈가 되고 있던 삼성SDS의 상장설에 대해 "현재 삼성SDS와 삼성에버랜드의 상장 계획은 없다"고 잘라 말했다. 그는 "상당히 오랜 기간 상장할 계획은 없다"고 설명했다.

당시 장외시장에선 이 부회장이 상속세 마련을 위해 삼성SDS를 상장할 것이라는 루머가 떠돌면서 삼성SDS 장외주가가 급등하던 시기다.
상장 계획이 없다는 점을 강하게 시사한 이유에 대해 이 부회장은 "최근 장외 시장에서 삼성SDS의 연내 상장 루머가 퍼지면서 잘못된 정보를 접한 소액주주들이 손해를 볼 수 있어 이를 막기 위해 상당기간 상장할 계획이 없음을 밝히는 것"이라고 덧붙였다.

이 부회장은 당시 여론의 방향에 신경을 많이 썼다. 부당한 이익을 챙긴다는 소리를 듣기 싫어 SDS의 장외 시장의 주가가 오르는 것에 대해 경계하고 부담스러워했다. 그래서 자신의 목소리로 직접 상장계획이 없음을 알리고 싶어 기자를 만났던 것이다.(관련 기사 참조)

당시 그외의 대화는 이건희 회장의 건강에 대한 것이었다. 2009년 이건희 삼성 회장이 입원했던 단독기사를 쓴 적이 있어 이를 확인하기 위한 것이기도 했다.

2009년 이건희 삼성 회장의 입원 단독보도/사진=네이버 뉴스 캡쳐

"이 회장 건강은 어떠시냐"는 질문에 이 부회장은 "당뇨가 심하신데도 의사들의 지시를 잘 듣지 않아 걱정이다. 식단 조절을 하라는데 하지 않는다"며 기자에게 "이 회장에게 식단 조절을 잘 좀 하시라고 말해달라"고도 했다.

당시 이 회장에게 연락할 방법이 없던 기자가 "그럼 기사로 식단 조절하시라고 쓰겠다"고 농담을 던졌더니 손사례를 치며 말렸던 기억이다.

이 회장은 유독 면류(특히 라면)를 저녁에 먹기를 좋아했고, 2년 후인 5월 10일 저녁 8시경 국수를 먹은 게 체한 것 같다며 비서에게 등을 두드려달라고 하고, 소화제 등을 먹은 얼마 후 급성심근경색으로 쓰러졌다.

이 회장의 결정으로 삼성SDS의 상장 발표를 한 5월 8일로부터 이틀 뒤의 일이다. 2012년 2월경에는 이 부회장이 삼성SDS와 삼성에버랜드 상장에 대한 생각이 전혀 없었다는 점과 2012년 10~12월 사이에 미래전략실이 이 부회장의 생각과는 상관 없이 기업지배구조개선 방안 검토에 들어갔다는 점이다.

그리고 이를 기반으로 이건희 회장의 지시 아래 2년 후 삼성SDS와 에버랜드 상장이 추진된 것이 기자가 아는 사실이다.
"이 회장님은 에버랜드 상장을 싫어하십니다"

이건희 삼성그룹 회장(사진 왼쪽부터)과 홍라희 여사가 2011년 9월 27일 오전 김포공항 국제선 출국장에서 이재용 삼성전자 사장, 최지성 삼성전자 부회장, 김순택 삼성 미래전략실장 부회장의 배웅을 받으며 북미시장점검을 위해 출국하고 있다. /사진=머니투데이 DB

그 얼마 후의 일이다. 당시 미래전략실장이었던 김순택 부회장과의 저녁 자리에서 "얼마 전 이 사장(현 부회장)을 만났더니 에버랜드와 SDS 상장을 안한다고 하던데 변한 게 없냐"고 물었다.(삼성 미래전략실장들이나 전략팀장과의 만남은 대부분 오프 더 레코드를 전제로 한 만남이었기 때문에 대화내용을 직접 커멘트로는 당시 기사화하지는 못했고 다른 기사에 간접적으로 상황과 분위기를 전하는데 활용했다.)

김 실장은 "이 회장님이 에버랜드와 SDS 상장을 싫어 하신다"고 했다. 그래서 상장 계획 얘기를 꺼내지 않는다고 했다. 지주회사격인 에버랜드가 1996년 발행한 CB의 상당수를 이재용 부회장이 인수함으로써 이 부회장으로의 경영권 승계는 당시 사실상 마무리된 상태였다. 삼성에버랜드가 삼성생명을, 삼성생명이 삼성전자를 지배하는 그룹의 핵심 지배구조의 정점에 이 부회장이 자리잡게 된 것이다.

이를 두고 참여연대 등 시민단체가 2000년 소송을 제기하면서 이 회장은 2009년 대법원 무죄판결이 나올 때까지 10년간 논란 속에 휩싸였었다. 그러니 상장으로 다시 한번 더 언급되는 것을 당시엔 원치 않았을 것으로 보인다.(당시 16억원의 증여세만 내고, 삼성그룹을 통째로 삼켰다는 비난이 일기도 했다. 이 부회장 가족들은 최근 이 회장의 미술품 포함 약 20조원 달하는 상속세 및 기부를 했다.)

김 실장은 그 후 얼마 지나지 않은 2012년 6월 미래전략실장 자리에서 물러났다. 그에게는 10년 장기 집권의 전임 이학수 삼성 전략기획실장에 이은 구원투수로서의 가교역할이 주어졌고, 그 임무가 예상보다 일찍 끝났다고 이 회장이 판단한 것으로 보인다.

2010년 11월부터 햇수로는 3년이지만 만 2년이 못된 2012년 6월 물러났고, 그 과정에서 커피숍과 빵집 등 일감몰아주기 논란으로 호텔신라의 아티제와 MRO(자재구매대행)인 아이마켓코리아 등을 정부의 압박에 의해 매각하는 과정을 거친 후였다. 예상보다 이른 퇴진은 김 실장에게는 천운이기도 했다.

2012년 4월 13일과 24일에 진행된 삼성의 MRO 업체인 아이마켓코리아의 매각과 호텔신라의 자회사인 보나비가 운영하는 아티제 매각 보도 내용. 이명박 정부는 대기업들에게 동반성장을 이유로 많은 기업들의 매각을 압박했다./사진=머니투데이 홈페이지 기사 캡쳐.

그 뒤를 물려받은 삼성전자 CEO 출신의 최지성 실장은 당시 현안인 동반성장위원회의 시스템통합(SI) 업종의 중기적합업종 추진 등에 대한 고민을 물려받았다.

삼성SDS가 국가 공공물량에 대한 입찰 참여가 제한되면 사업의 한계에 봉착하기 때문에 해외로 진출해야 하고, 그러기 위해서는 기업 상장을 통해 자금을 조달해야 하는 문제가 발생한 것이다.

2015년 초 최 실장을 만났을 때의 일이다. 2012년 이 부회장으로부터 상장을 하지 않겠다는 얘기를 들은 지 2년여만에 삼성SDS가 상장하는 사태(기자입장에서 오보 사태)에 대해 "왜 상황이 2년만에 변한 것인지"에 대해 물었다.

최 실장은 당시 "2012년 대선 정국에 정부의 동반성장과 금산분리, 순환출자해소, 일감몰아주기 규제 등의 압박이 심한 상황에서 동반성장위원회가 삼성SDS 등 SI 대기업의 국내 입찰을 제한하는 사태가 발생했다"고 설명했다.

2011년부터 본격화된 시스템통합(SI) 업체에 대한 공공입찰 참여 규제 보도들/사진제공: 네이버 뉴스 캡쳐

그는 "삼성SDS로부터 SI가 중기적합업종으로 지정되면 국내 정부공공물량의 입찰에 참여할 수 없는 상황이라는 보고를 받고, 그 대안이 SDS의 상장을 통한 해외진출이라는 분석에 따라 관련 방안을 미래전략실에서 함께 고민했고 이를 이 회장께 보고한 것이었다"고 말했다. 에버랜드의 경우도 바이오 산업 등 미래 신성장동력 발굴을 위해서는 상장을 통한 돌파구가 필요하다는 경영진의 판단을 반영했다는 설명도 덧붙였다.

그러면서 그는 "회장께서 삼성SDS와 에버랜드 상장을 꺼리신다는 얘기를 듣고 있던터라 2014년초 조심스럽게 해당 기업들의 경영진들의 의견과 이사회 의견을 포함해 현재의 상황을 충분히 설명하고, SDS와 에버랜드의 상장의 필요성을 말씀드렸더니 재가를 하셨다"고 했다.

재가를 받은 후에도 최 실장은 확실히 해놓고 싶었던 모양이다. 이 회장에게 2차례 컨펌(승인)을 받았다고 했다. 회장이 쓰러지기 4개월 전인 2014년 1월~2월 일본에 있는 이 회장에게 보고하고 승인을 받았던 것이 첫번째이고, 다시 한번 이 회장이 귀국했을 때 상장계획을 4월에 보고해 2번째 확답을 받은 것이다. 이런 절차를 거친 이유는 이 회장이 에버랜드와 SDS 상장을 꺼린다는 얘기를 들어온 터라 확실히 해놓고 싶은 마음이 있었다고 했다.

최 실장은 2014년초 당시 상황을 2015년초 서울 서초동 삼성전자 사옥 42층 자신의 집무실에서 기자에게 이렇게 설명했다.(그 자리엔 다른 동반자 1명도 함께 배석했었다.)

이건희 삼성전자 회장이 미국과 일본을 오가며 요양과 경영구상을 마친 후 2014년 4월 17일 오후 서울 김포국제공항을 통해 입국하고 있는 길에 최지성 삼성 미래전략실장(오른쪽에서 두번째)의 영접을 받고 있다. 이 회장은 귀국 전에 일본 현지에서 최 실장 등으로부터 그룹 지배구조 개편 등에 대한 보고를 받고 이를 승인했다. /사진=머니투데이 DB

"2014년 1~2월 이 회장이 일본에 체류했을 때 장충기 미래전략실차장(사장), 김종중 전략1팀장(사장) 등과 함께 사업재편과 지배구조개편과 관련한 중장기 플랜을 들고 일본으로 가서 첫번째 보고를 해 승인을 받았다. 그 후 회장께서 4월에 귀국했을 때 다시 한번 '에버랜드와 SDS를 상장하려고 합니다'라고 하자 이 회장이 '지난 번(1월)에 하라고 했잖아'라고 했다"고 말했다.

그래서 최 실장은 조심스럽게 "회장께서 상장을 꺼리신다는 얘기를 들었습니다"라고 하자 "누가 그래?, 계획대로 진행해!"라는 약간은 짜증 섞인 이 회장의 답을 들었다고 생생하게 기억했다.

이 이야기는 상장과 합병이 지금과 같은 논란이 되기 훨씬 전에 들은 내용이다. 이 같은 이 회장의 재가로 삼성SDS와 에버랜드의 상장, 삼성물산과 제일모직 합병은 각사의 이사회 승인을 거쳐 일사천리로 진행됐다.

당시 최 실장은 "나는 이건희 회장의 비서실장이다. 이 결정은 (2년 전 상장하지 않겠다고 했던) 이 부회장도 마음대로 하지 못하는 회장의 결정사항이었다"고 말했다.

이건희 삼성그룹 회장이 2014년 5월 10일 급성 심근경색 증세를 일으켜 병원에서 응급 심장시술을 받은 당시 머니투데이 단독보도. 머니투데이는 이 회장이 수술 중이던 5월 11일 새벽부터 해당 병원에서 수술경과를 지켜봤다./사진=머니투데이 홈페이지

최 실장에게 2014년 5월 10일 이 회장이 쓰러진 후에도 기업매각과 상장 등을 이렇게 빨리 할 수 있는 이유를 물었다.

최실장은 "(만약 회장의 재가가 사전에 없었다면) 회장께서 어느 순간 깨어나서 '누가 이렇게 하라고 했어?'라고 하면 그걸 견딜 수 있는 월급쟁이는 없다. 한순간에 집에 가야 한다. 회장의 재가가 있어서 빨리 할 수 있었다"고 설명했던 기억이다. 그러면서 "회장께서 쓰러지기 한달전부터 사업재편 등에 대해 유독 몰아붙이고 서두르셨다. 지금 생각해보니 당시 자신에게 다가올 운명을 느끼신 게 아닌가 할 정도였다"고 소회했었다.

이 회장이 쓰러진 후 이 부회장이 서둘러 상장과 합병을 했다는 검찰의 주장과는 다른 내용이다. 또 2015년말에서 2016년초로 기억한다. 이 회장의 와병이 2년으로 길어지면서 안정적인 기업운영을 위해 '이 부회장의 회장 승진'에 대한 건의가 있었다.

최 실장이 "이제는 천운에 맡기고 안정적인 기업경영을 위해 회장에 취임하는 게 좋겠다"고 이 부회장에게 '회장 승진' 의견을 전달했지만, 이 부회장은 "회장님이 아직 와병 중이신데 제가 어떻게 그 자리에 이름을 올리겠습니까. 예(禮)에도 맞지 않다"며 거절했다고 한다.
"법적으로 문제가 돼 지주회사는 못합니다"
2013년 1월 미래전략실 전략1팀장(전자계열사 담당)으로 자리를 옮긴 김종중 당시 사장은 기자와 만난 자리에서 "2013년 발령을 받았을 때는 이미 지배구조 개선 검토안이 발주가 돼 있었다"고 기억했다.

그는 기업 현안은 수시로 검토하고 다시 보는 과정을 거쳤고, 그 과정에서 기자와도 몇가지 사안에서는 연결된 부분도 있었다.

이건희 회장이 쓰러진 직후인 2014년 6월경의 일이다. 증시에선 이 회장의 와병 상황에서 삼성의 지주회사 전환 가능성에 대한 이슈가 뜨겁게 달아올랐다. 각종 증권사 리포트에서는 삼성의 지배구조 개편안에 대한 다양한 시나리오가 나오던 시점이었다. 법률적인 부분을 감안하지 못한 채 잘못 분석한 리포트는 시장이 열리지 않는 토요일에 몰래 수정 리포트가 나오기도 하던 시기다.

2011년부터 시중에서 퍼진 삼성의 지주회사 전환 등 다양한 지배구조 개편에 대한 시나리오를 보도한 뉴스 제목들/사진제공=네이버 뉴스 캡쳐

김 사장은 지인인 증권사 CEO에게 삼성전자 지주회사 전환을 검토하지 않는데, 왜 증권사에서는 그런 리포트를 계속 내느냐고 물어본 적이 있다고 했다. 그 때 해당 증권사 CEO는 "우리도 지주회사로 전환되지 않을 것을 안다. 하지만 시장은 이벤트를 원한다. 그래서 가능성은 희박하더라도 그 이벤트에 집착하는 것이다. 이해해달라"고 말하기도 했다고 전해들었다.

SK그룹 지배구조 개편에 참여했다가 퇴직한 이모 부사장이 머니투데이 증권부장을 통해 만남을 요청해온 것도 그 때쯤이다. 이모 부사장을 사무실에서 만났더니 대뜸 "삼성의 지주회사 전환 시나리오를 갖고 있으니 삼성 쪽과 연결을 시켜줄 수 없겠느냐"는 질문을 했다.

그래서 "직접 연락하셔서 만나면 되지 않겠느냐"고 했더니 "연락되는 연결고리가 없다"고 당부를 해왔다. 그 시나리오라는 것을 주면 전달을 해주겠다는 것으로 만남을 마무리했고, 그가 준 지주회사 전환 시나리오를 김 사장에게 전했더니 검토하겠다고 한 후로 별다른 반응이 없었다.

그리고 한달 쯤 후 검토해봤느냐고 묻자 김 사장은 "그 분이 공부는 열심히 하신 것 같은데 허점이 있습디다. 법적으로 안되는 고리가 있더군요"라고 했다. "이 모 부사장에게 어떻게 얘기했느냐"고 했더니 "고생하셨다며 점심 한끼 대접했다. 법률적으로 안되는 건 우리는 할 수 없다, 법을 지키면서 지배구조를 바꿔나가야 한다"고 했던 게 그의 말이다.

프로젝트G는 그렇게 하나하나씩 삼성 그룹의 사업구조 개편과 정부의 정책에 부응하면서 다듬어져 나갔다.

물산합병과 지분 정리 등의 과정을 거친 후 만난 최 실장에게 "더 정리할 것이 남은 것이 있느냐"고 물은 적이 있다. 그는 "정부가 요구한 순환출자고리의 큰 줄기는 많이 끊어 7개 정도로 줄였다. 이제는 잔가지치기만 하면 된다"며 성과에 자랑스러워 하는 빛이 역력했던 기억이 있다.



지주회사의 마법...대주주 지배력이 강화되면 불법인가

이재용 삼성전자 부회장이 2020년 10월 13일(현지시간) 네덜란드 에인트호번에 위치한 ASML 본사를 찾아 EUV 장비를 살펴보는 모습. 왼쪽부터 ASML 관계자 2명, 김기남 삼성전자 DS부문장 부회장, 이재용 삼성전자 부회장, 피터 버닝크(Peter Wennink) ASML CEO, 마틴 반 덴 브링크(Martin van den Brink) ASML CTO./사진제공=삼성전자

검찰은 삼성그룹의 지배구조개선 작업을 이 부회장의 경영권 지배력을 높이기 위한 승계 계획안이라고 주장해왔다. 반면 이 부회장 변호인 측은 규제 강화를 대비한 정상적인 기업 활동으로, 그 결과 이 부회장의 지배력이 강화됐다 하더라도 그것을 범죄라고 할 수 없다고 했다.

기업의 지배구조 개선 과정에서 대주주의 지배력이 강화되는 것이 불법이라고 한다면, 지주회사로 전환한 많은 기업들도 불법을 저지른 것이 되기 때문이다.

보통 대주주가 20% 지분을 갖고 있던 회사를 지주회사로 전환하면 그 과정에서 지배력이 2배 이상(지분율 40~50%) 높아지는 '지주회사의 마법'이 존재한다.

대주주가 20% 지분을 가진 A사를 인적 분할할 경우 지주회사 A'와 사업자회사 A''에는 대주주의 지분이 각각 20% 존재하게 되는데, 사업회사인 A'' 지분 20%를 지주회사 A'에 현물출자해 A'의 지분을 추가로 확보해 지배력을 높이는 형태다.

정부가 기업의 투명성 제고를 위해 지주회사로 전환하라고 하는 과정에서 결과적으로 대주주의 지배력 강화로 이어진 경우다.

삼성의 순환출자 구조 해소와 일감몰아주기 해소도 마찬가지다. 정부의 요구에 응해 이를 수행하는 과정에서 이 부회장의 지배력이 강화된 것을 두고 불법이라고 주장할 수 없다는 게 변호인 측의 설명이다.

검찰의 주장과 달리 이 부회장으로의 사실상 경영권 승계는 이미 1996년 에버랜드 전환사채 발행 당시 끝났다. 사업구조개편 및 지배구조 개편은 생전 이건희 회장의 지시에 따라 이뤄졌고, 이 회장이 쓰러진 후에도 그 계획은 착실히 진행됐다. 2012년부터 올해까지 10년 동안 이어져온 프로젝트G와 관련한 논란을 현장에서 지켜본 기자 입장에서는 그렇게 보였다.