SC팅크그린 우회상장으로 본 'R'의 마법

이그잭스의 SC팅크그린 (2,325원 ▲5 +0.22%)으로의 우회상장이 지난달 말 최종 승인됐습니다. 그러나 우회상장 법적규제의 경계를 교묘하게 활용, 소액주주들에게 상대적 피해를 입혔다는 논란도 계속되고 있습니다.

금융감독원 전자공시에 따르면 지난달 SC팅크그린은 소액주주들의 소송을 뿌리치고 주주총회를 열어 합병을 통과시키는데 성공했습니다.


소액주주인 유만식씩 외 3인은 합병과정에서 회사가 대주주들에 비해 97억원에 달하는 상대적 손실을 입었다며 소송을 제기했습니다.

소송내용은 다음과 같습니다. SC팅크그린의 최대주주인 와이엠로디니안스는 자신들이 소유한 SC팅크그린 지분을 8.31%를 140억원에 팔았습니다. 주당 매각대금은 3306원이었죠.

회사는 합병과 함께 100%감자를 함께 결의했습니다. 와이엠로디니안스의 의 성현기 대표는 4월부터 6월까지 주당 215~265원에 1.1%를 장내매수하면서 와이엠로디니안스 외3인의 지분율은 9.9%로 높아진 상태였습니다.


물론 우회상장하는 비상장사 측에서 재무구조 개선을 미리 해결해달라며 감자를 전 경영진들이 결정해주길 원하는 경우도 많다고 합니다.

어쨌든 결과적으로 감자발표 전후 주가는 폭락했고, 소액주주들이 평가받은 합병비율 기준가격은 2500원에 불과했습니다. 성현기 와이엠로디니안스 대표이자 SC팅크그린 이사를 비롯한 대주주들은 주당 3306원에 자신이 보유한 지분을 팔았지만, 소액주주들은 2500원짜리 평가밖에 받지 못했던 겁니다.

금감원의 정정명령과 소액주주들의 소송 내용을 통해 주요 쟁점을 살펴보겠습니다.

◆순자산가치 2배만 폭락한 주가반영…상대적 피해

SC팅크그린의 기준주가는 2500원. 자산가치는 5368원에 달하지만 합병비율 평가시 SC팅크그린은 자산가치를 쓰지 않고 주가를 활용했습니다. 이로써 이그잭스는 순자산가치로 평가했을때보다 배가 넘는 상대적 이익을 취할 수 있었습니다.

실제 자본시장법 시행령에 따르면 상장사와 비상장사의 합병비율 산정 시 상장사의 가치를 주가로 평가하며, 주가보다 자산가치가 높을 시 자산가치로 할 수 있다고 돼 있다. '할 수 있다'고 했을 뿐 강제는 아니기 때문에 SC팅크그린은 폭락한 주가를 반영했고, SC팅크그린 경영진과 이그잭스는 소액주주들에 비해 상대적인 이득을 얻을 수 있었습니다.

◆자본환원율 R이 뭐기에…

비상장사인 이그잭스의 경우 본질가치를 높게 평가한 점도 금감원의 망에 걸려들었습니다. 금감원 정정보고를 통해 이그잭스의 자산가치와 수익가치를 4:6으로 반영한 본질가치는 7270원에서 6402원으로 줄어들었습니다. 이로써 합병비율도 1:2.908에서 1:2.561로 낮아졌습니다.

이그잭스의 자산가치는 5545원으로 달라진 게 없었지만 수익가치가 8420원에서 6974원으로 줄었습니다. 정정 전 이그잭스의 올해와 내년 추정이익은 각각 주당 207원, 502원. 그러나 수익가치는 정정 전 8420원에서 6974원으로 줄었습니다.

이유는 자본환원률이 달라졌기 때문입니다. 자본환원률이란 미래 현금흐름을 할인하여 현재의 실질적 자산의 가치를 파악하기 위해 사용되는 할인율. 수익가치를 산정할 때 평균 주당 추정이익을 자본환원율로 나눠 구하기 때문에, 자본환원율이 낮으면 낮을수록 수익가치는 높아집니다.

SC팅크그린은 분석기준일 현재의 각 은행별 인터넷 홈페이지에 고시된 정기예금이자율을 활용했다며 3.86%의 환원율을 제시했습니다. 그러나 금감원 정정명령 후 분석기준일 현재의 은행연합회 자료를 활용하자 자본환원율은 4.66%로 높아졌고, 수익가치는 6974원으로 줄었습니다.

업계 일각에서는 1년만기 정기예금 이자율 최저치를 적용, 3.86%라는 자본환원율이 나온 데 대해 의문을 제기하기도 합니다. 실제 은행연합회 고시와 0.8%에 달하는 차이가 났기 때문입니다.

자본환원율 0.8%는 합병시 비상장사 주주들의 상대적 이익을 크게 높일 수 있기 때문에 소액주주들과 금융감독원은 정정을 요구했습니다. 결국 합병비율은 1:2.908에서 1:2.561로 낮아졌습니다.

금융감독원 측에서는 이 자본환원율을 크게 높이는 방법도 검토하고 있다고 합니다. 우회상장 규제는 강화되고 있다고 하지만, 주식시장 플레이어들의 진화하는 속도를 따라잡기는 아직 역부족인 것 같습니다.