공기업 최초의 적대적M&A '이제는 말할 수 있다'

한국 공기업 최초로 해외기업에 대한 '적대적 인수합병(M&A)'에 성공한 석유공사의 대담한 '딜'에 업계의 관심이 높다. 어느 누구도 성공할 것이라고 보지 않았던 '도박'에 대해 이번 M&A를 진두지휘했던 김성훈 석유공사 부사장이 드디어 입을 열었다.

김 부사장은 25일 출입기자들과의 오찬간담회에서 다나 인수 과정을 상세히 공개했다. 김 부사장의 설명을 토대로 당시 상황을 재구성해 본다.


지난해 석유공사 강영원 사장, 김성훈 부사장 등 경영진은 '석유공사 대형화' 과제를 위해 세계 시장의 매물을 샅샅이 뒤졌다.

문득 눈에 들어온 기업은 영국 석유회사인 '다나 페트롤륨'. 이에 경영진은 지난해 9월 다나 사장을 만났고, 인수 의사를 타진했다. 그러나 다나 측은 "팔 생각이 없다"며 고개를 저었다. 대신 "'프리미엄'을 많이 얹어준다면 생각해 보겠다"는 반응을 보내왔다. 결국 석유공사는 다나 인수를 접고 캐나다 하베스트를 인수했다.

올해 초 유럽 재정위기가 터졌다. 유럽약세는 계속 약세를 보였다. 15파운드가 넘었던 다나의 주가는 10~12파운드 선까지 떨어졌다. 절호의 기회였다.


6월12일 석유공사 경영진은 극비리에 다시 다나측 경영진을 만났다. 다나 측의 입장은 상당히 인수에 긍정적으로 바뀌어 있었다. 석유공사 측은 그 자리에서 즉각 인디케이트 오퍼를 냈다. 그러나, 다나 경영진은 "가격조건이 너무 낮다"며 난색을 보이고 돌아갔다.

7월3일 영국 언론인 파이낸셜타임즈(FT)가 석유공사의 다나 인수 가능성을 보도했다. 주가는 14~14.5파운드까지 폭등했다. 통상 인디케이트 오퍼를 내면 상대방은 이사회에서 승낙이나 거부 의견을 제시해야 한다. 그러나 다나 이사회 측의 연락은 없었다. 속이 탄 석유공사는 '빨리 의견을 달라'고 독촉했고, 다나 측은 "2주 뒤 시장에 밝히겠다"고 회신했다.

답이 왔다. 다나 측은 "(석유공사가 제시한) 주당 18파운드는 너무 낮고 적어도 20파운드는 돼야 한다"고 알려왔다. 석유공사 측은 '18파운드가 적정가격'이라는 의견을 계속 밀어붙였다. 다나 주가는 시장에서 17파운드까지 뛰었다.

다나 측 대주주들이 나섰다. 매각을 원했던 대주주들은 주당 18파운드에도 만족한다는 반응이었다.

지난 8월 초 캐나다 캘거리에서 다나 최고경영진과 석유공사 경영진은 마주 앉았다. 다나 측은 '비밀준수계약' 체결을 제안했다. 이 계약을 맺으면 모든 회사 자료를 열람할 수 있고, 가격협상에 들어가게 된다. 석유공사는 이 계약서 안에 들어있던 한 조항을 발견했다. 일단 자료를 보게 되면 6개월 내 적대적 M&A를 할 수 없다는 조항이었다.

석유공사는 그 제안을 거부했다. 자칫 딜이 틀어질 경우, 적대적 M&A조차 불가능하게 되기 때문이다.

8월22일 석유공사는 런던증권거래소에 다나에 대한 공개매수 의사를 밝혔다. 순식간에 48%에 달하는 인수의향서(LOI)를 받아냈다. 이렇게 되자, 다나 경영진은 석유공사의 인수를 반대하고, 대주주들은 환영하는 묘한 형국이 됐다.

다나 사장 등 경영진들은 수백 페이지에 달하는 보고서를 급히 만들어 주주들에게 뿌렸다. '한국의 석유공사가 인수해서는 안 되는 이유'에 대한 이유였다.

그러나, 석유공사의 행보는 보다 빨랐다. 공개매수 의사를 밝힌 지 2주 만에 주식 29.5%를 매수했고, 9월30일 상장폐지가 가능한 지분인 75% 이상을 확보해 상장폐지 절차에 착수했다. 10월12일, 석유공사는 잔여주식을 강제로 사들일 수 있는 지분 90.2%를 확보했고, 현재 94%를 매집한 상태다. 석유공사는 오는 28일 다나를 상장폐지하고, 내년 초까지 잔여지분을 모두 매수해 지분 100%를 확보할 계획이다.