M&A분야 스타 변호사, 명쾌한 해법제시가 비결

- 진로 매각·맥쿼리 메가박스 인수 등 자문
- 특유의 '독창적 문제해결 방식'으로 유명
- "상법 회사편 개정 시급…LBO 기준마련을"





"기업 인수·합병(M&A) 전문 변호사는 법리 문제를 시험문제 풀듯이 해서는 안 됩니다. '이런 학설도 있고 저런 학설도 있다. 이럴 수도 있고, 저럴 수도 있다는 식'이 돼서는 곤란하지요. 기업들은 의사결정을 내리기 위해서 변호사에게 자문을 구하는 것이니까요."

◇명쾌한 조언 능력이 관건…실질적 '답' 제시할 수 있어야

법무법인 율촌 강희철(54·사진) 변호사는 M&A 전문 변호사의 덕목으로 꼼꼼한 자문과 명쾌한 조언 능력을 꼽았다. 기업들이 판단을 내리는데 실질적인 도움이 될 수 있도록 분명한 답을 보여줘야 한다는 것이다. 답이 없다면 최소한의 권고라도 들려줘야 한다는 게 평소 그의 지론이다.

강 변호사는 IMF(국제통화기금) 외환위기 이전 M&A 업무를 시작한 이 분야 선구자 중 한 사람이다. 그는 60여명으로 구성된 M&A 전문팀을 이끄는 회사·금융그룹장을 맡고 있다. 율촌 M&A팀은 올해 3/4분기 거래금액 자문실적금액을 기준으로 국내 로펌 중 1위를 기록하기도 했다. 자문 실적 규모만 3조3500억여원에 달한다.

그는 국민은행과 주택은행 합병, 스탠다드차티드뱅크의 제일은행 인수, 진로 매각, STX의 범양상선 인수, 맥쿼리의 메가박스 인수 작업을 성공적으로 이끌면서 M&A 전문 변호사로서 이름을 드높였다.

◇삼성토탈 설립 때 창의적 아이디어 빛나

그는 특유의 독창적 문제 해결 방식으로도 유명하다. 2003년 삼성토탈 설립 때 이례적으로 '영업 현물출자' 방식을 선택했다. 이 작업은 삼성그룹 계열사 중 하나였던 삼성토탈의 '영업' 자체를 출자해서 세계적 화학그룹인 프랑스 토탈사와 50대50 합작 회사로 탈바꿈시키는 프로젝트였다.

"당시 대규모 현물출자는 교과서에나 나오는 얘기였지요. 살아 움직이는 유기체라 할 수 있는 '영업'을 출자한다는 것은 아무도 상상하기 어려웠을 겁니다. 삼성토탈은 이후 우리나라에서 가장 성공적인 화학기업 중 하나가 됐지요. 전례 없던 일이고 절차가 까다로워 적잖은 품이 들었지만 보람 있는 작업이었습니다."

강 변호사는 이 같은 업적을 인정받아 세계적 법률잡지 '챔버스글로벌', 'IFLR(International Financial Law Review)' 등으로부터 한국의 '대표적 변호사'로 수차례 선정되기도 했다.



◇홍콩서 '우연한 만남' 이후 M&A 길 걷기로 결심

강 변호사가 M&A 분야에 관심을 갖게 된 것은 1990~1991년 해외 파견 근무 때였다. 당시 김앤장 법률사무소에서 일하던 그는 우연히 홍콩 제네럴일렉트릭(GE) 아시아·태평양 지역본부 사내 변호사로 일할 기회를 얻었고, 이 때 한 미국인 변호사를 만난 게 그의 앞날을 바꿔놓았다.

"당시 GE는 중국 국영연구소와 합작으로 고가 의료장비를 생산하는 회사 설립을 추진하고 있었습니다. 미국 로펌 소속 파트너급 변호사 한 명과 함께 베이징에서 협상을 맡게 됐는데, 그는 앵글로 색슨계 미국인이었음에도 완벽한 중국어로 말하고 계약서를 썼지요. M&A 협상을 주도하는 모습에 무척 깊은 인상을 받았고, 그 때 M&A 전문 변호사의 길을 걷기로 결심했습니다."

◇상법 회사편 개정안 통과 시급…LBO 명확한 기준 마련해야

그는 국내 기업의 경쟁력 강화를 위해서는 상법 회사편 개정안 통과가 시급하다고 지적했다.

"개정안은 기존 법안을 거의 새로 썼다고 할 정도로 새로운 제도를 많이 도입하고 있습니다. 유한책임회사나 합자조합을 비롯해 새로운 회사 형태를 도입하는 방안, 일반회사들도 이익참가부사채 등 다양한 회사채를 발행할 수 있는 제도, 의결권 없는 보통 주식 발행을 허용하는 방안 등이 대표적이지요. 당사자들이 바라는 대로 다양한 형태의 기업지배구조가 가능하도록 해야 합니다. 그래야 효율적인 운영과 자본 조달이 용이해지지요. 입법이 미뤄지고 있다는 건 국가적인 손해입니다."

그는 대표적 M&A 기법 중 하나인 레버리지 매수(Leveraged Buyout·LBO)와 관련해서도 배임죄의 적용 기준을 명확히 해야 한다고 조언한다.

LBO란 인수 기업이 기업 인수에 필요한 자금을 모두 보유하지 않고도 바이아웃(인수 후 매각)을 시도할 수 있는 M&A 방법이다. 인수 기업이 인수할 기업의 자산을 담보로 금융회사에서 자금을 조달하는 것으로 작은 자기 자본으로 큰 기업을 인수할 수 있어 지렛대(Leverage)라는 표현을 쓴다.

"LBO는 거의 전세계가 대규모 회사 인수전에 사용하는 기법입니다. 누구도 100% 자기자본으로 회사를 인수하지 않습니다. M&A 과정에서 결국 차입금융을 일으킬 수 밖에 없고 담보를 제공해야 하는 것이지요. 우리나라에서는 대상 회사의 자산을 담보로 제공하는 경우 회사에 손해를 끼친다는 이유로 배임죄로 처벌하지만 명확한 기준은 없는 실정입니다. 어느 정도까지 배임죄가 성립하는지를 분명히 해야 M&A가 활성화될 수 있겠지요."



◇M&A는 종합예술…다방면 관심과 유연성 갖춰야

그는 M&A 전문 변호사를 꿈꾸는 후배 법조인들에게 다방면에 대한 폭넓은 관심과 유연한 자세를 갖출 것을 당부했다.

"M&A는 종합예술에 견줄 수 있습니다. M&A와 직결되는 회사법, 증권에 대한 전문 지식 뿐 아니라 계약법과 세법, 노동법, 공정거래법은 물론 경제현황과 산업 전반에 대한 안목을 갖춰야 합니다. 결국 전문가인 동시에 제너럴리스트(generalist)가 돼야 합니다. 분석력과 종합력, 노력과 끈기에다 다른 것을 받아들이고 이해할 수 있는 유연한 자세를 갖추면 금상첨화겠지요."