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현대그룹, 3500억원 더 쓰면 현대건설 인수?

더벨
  • 김민열 기자
  • 현상경 기자
  • 황은재 기자
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  • 2010.11.12 18:07
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자금조달계획·재무능력 vs 진술보증·손해배상...점수 차 5점이상 어려워

더벨|이 기사는 11월12일(09:51) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.


현대건설 인수를 좌우할 입찰제안서 평가에서 3500억원 정도의 가격을 더 쓰면 1, 2위 후보 간의 '비가격요인' 점수 차를 극복할 수 있을 전망이다. 과거 채권단 매각사례에 비춰볼 때 비가격요인 평가로 5점 이상 차이를 벌리기 쉽지 않기 때문이다.

이는 현대차그룹이 비가격요인에서 앞선다고 해도 현대그룹이 3500억원 이상 인수가격을 더 썼을 경우 승자의 향방이 알 수 없어진다는 의미다. 비가격요인 점수 차이가 줄면 승패를 좌우할 가격 차이는 줄어들 전망이다.

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채권단이 주도한 기업 매각의 경우 대부분 100점 만점을 기준으로 '가격요인'과 '비가격요인'이 7:3 비율로 진행됐다. 공적자금 회수사례였던 대우건설 매각 때는 가격부문이 67점 만점, 비가격부분이 33점 만점으로 채점돼 우선협상대상자가 결정됐다. 다만 이때 처음으로 '사회·경제적 손실책임'이 부가되면서 배점에 영향을 끼친 점이 달랐다.

가격요인 평가는 단순하다. 최고치 대비 상대비율 평가를 통한 '계량비율평가'가 통용된다. 즉 가장 높은 가격을 써낸 후보에게 가격부분 만점을 주고 다른 후보가 써낸 가격은 그 비율에 맞춰 점수를 매기는 식이다. 예를 들어 가격요인 만점이 65점이고 최고 인수제안가격이 65억원이었다면 인수가격 1억원당 1점을 부여하는 식이다. 2006년 대우건설 매각 때는 금호가 써낸 6조6720억원(지분 72.1%)이 65점 만점을 받았고이 비율에 따라 4조6513억원(미인수지분 평가금액 포함)을 써낸 삼환기업 컨소시엄이 45.31점을 받았다.

관건이 될 비가격요인 평가는 크게 '①자금조달계획 및 능력', '②경영능력 및 발전가능성', '③진술보증 및 손해배상조건', '④매각성사가능성' 4가지 항목으로 분류된다.

통상적으로 ②번과 ④번은 후보군별 배점차이가 적다. 매각기업의 안정적 발전을 위한 경영능력이라든가 시너지 부분을 계량적으로 평가하기가 어렵기 때문이다. 실제로 비가격요인 점수차는 '①자금조달계획 및 능력'과 '③진술보증 및 손해배상조건'에서 벌어진다.

이 과정에서 '자금조달계획'에서 우위를 점한 후보의 경우 '진술보증' 부분에서 낮은 점수를 받고, 자금조달계획이 약한 후보는 진술보증에서 높은 점수를 받는 경우가 많았다.

자금력을 자랑하는 후보는 계약 과정에서 다양한 손해배상을 요구하거나, 추후 계약서 수정가능성을 높이거나 진술과 보증(representations and warranties)을 통해 계약 이후 발견될 법적 혹은 재무적 문제에 대해 매각자에게 책임을 물으려는 경향이 강했기 때문. 거꾸로 자금력이 약한 후보는 이 약점을 보완하고자 매각자가 요구하는 웬만한 계약사항을 대부분 수용해 왔다. 인수자금이 적은 대신 계약이 쉽고 빠르게 진행되도록 해 매각자의 마음을 사려고 했기 때문이다.

대우건설 때도 가격에서 낮은 점수를 받았던 삼환컨소시엄, 프라임컨소시엄이 비가격요인에서는 가장 높은 점수를 받았던 게 대표적인 사례다. 이들이 '진술보증, 인수 후 행위제한, 계약서상 기타사항' 등에서 매각자의 제시안을 전부 수용하겠다고 제안했기 때문이다.

이 구도를 현대건설에 적용시킬 경우 이미 시장에서는 자금조달계획 및 능력에서 현대차그룹이 앞서 있다는 컨센서스가 형성돼 있다. 세부적으로 봐도 '자금 확보 규모', '자기자금투자비중', '대표자 및 전략적 투자자 투자비중', '자금증빙여부' 등에서 모두 현대차그룹이 우위를 점하고 있다. 당연히 해당분야에서 의미있는 점수 차이가 예상된다. 대우건설의 경우 자금조달계획 및 능력 부문에서 1위 후보(금호)와 5위 후보(프라임)의 차이가 3.49점이 나왔다.

현대그룹은 이를 만회하기 위해 거꾸로 진술보증과 손해배상 부문에서 우위를 점해야 한다. 방법은 간단하다. 매각자의 요건을 그대로 수용하는 방식을 택하면 된다. 대우건설 때는 이 분야에서 1위와 5위 후보의 점수 차이가 3.6점이 나왔다. 자금증빙 능력에서 낮은 점수를 받은 후보가 진술보증에서 차이를 상당부분 만회할 수 있었다.

물론 현대차그룹이 이를 예상해, 진술보증 부분에서 깐깐하게 나오지 않는다면 얘기는 달라질 수도 있다. 그렇다고 해도 현대건설 인수로 그룹 지배구조의 존망을 결정해야 하는 현대그룹의 절박함을 감안하면 비가격요인 점수 차이를 벌리기 쉽지 않다.

대우건설 때도 비가격요인 전체 합산점수를 평가했을 때 5개 후보 가운데 최고점수와 최저점수의 차이는 단 3.42점에 불과했다. 겨우 2개 후보를 두고 점수를 평가하는 현대건설의 경우에도 5점 이상 차이를 두기가 쉽지 않다는 의미다.

현대건설 매각에서 비가격요인 차이를 최대 5점으로 가정할 경우. 이 차이를 극복하기 위한 추가비용은 대략 3500억원으로 추산된다. 쉽게 말해 비가격에서 최대 점수 차이가 벌어져도 3500억원만 더 쓰면 그 차이를 무효화 시킬 수 있다는 뜻이다.

1위 후보가 인수가격을 5조원으로 썼을 경우. 이 가격이 67점 만점을 받게 되면서 5점의 가격은 3800억원 수준으로 계산된다. 인수가격이 4조5000억원일 경우 5점 차이는 3600억원으로 떨어진다. 만일 가격요인에 70점이 배정된다면 5점 차이는 3300~3600억원으로 극복할 수 있다.

결국 현대건설 매각자가 아무리 비가격요인을 강조한다고 하더라도 후보가 최대 이 정도 가격만 더 쓰게 되면 차이는 사라진다.

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