메디슨M&A, 지분·인수가격 모두 '암초' 만나

당초 올 연말 완료를 목표로 추진됐던 메디슨 매각 작업이 지분율, 매각가 산정 등의 문제로 난항이 예상된다.

현재로선 매각 과정이 지연될 가능성이 높다. 그러나 매각자인 칸서스자산운용과 사모펀드가 처한 상황에 비춰 시간 벌기도 쉽지 않을 것으로 전망된다.

이 과정에서 유력한 인수후보들의 이탈 움직임이 이어지고 매각대상인 메디슨의 기업가치도 더 낮게 평가될 가능성도 있다는 지적이다.

◇콜옵션, 3.2%면 해결된다더니 15%로...신보ㆍ사주조합 따로 설득해야

일차적으로 당면한 과제는 '시한폭탄' 같았던 매각대상 지분이다. 2대주주인 신용보증기금(22%)과 3대주주 우리사주조합 및 임직원(13~15%) 지분율이 높다보니 인수후보들은 칸서스가 내다팔려는 지분 43%(보유지분 40%+메디슨 직원지분 3%)조차 충분치 않았다. 일부 후보는 본입찰에서 "반드시 50%를 모아달라"고 요구하기도 했다.

이 상황에서 메디슨 지분에 콜옵션을 가진 박기택 변호사의 주식매각금지 가처분이 수용되면서 무려 15% 지분이 묶이게 됐다. "3%에 불과할 것"이라는 칸서스와 매각주관사의 확언이 뒤집혔고 향후 본안소송까지 감안하면 이번 매각에서 이 지분은 처리하기 힘들어졌다. 남은 지분은 메디슨의 경영권을 보장하기에는 턱없이 부족하다.

결국 메디슨의 경영권을 넘기려면 칸서스 지분 (25~28%)에 신보 지분 혹은 메디슨 우리사주조합 및 임직원 지분 등을 합쳐야 한다.

하지만 칸서스는 이미 이들 2, 3대주주 지분을 포섭하는 데 실패했고 이들과 칸서스측의 사이는 벌어질대로 벌어졌다.

결국 메디슨의 새 주인이 되려면 칸서스 지분과는 별개로 신보나 사주조합을 찾아가 지분을 팔라고 설득하고, 매각가격을 재산정하는 과정을 다시 시작해야 한다. 개별주주들의 매각확약을 모두 받지 않으면 메디슨 지분를 매입하는 일이 무의미해 진다.

◇주당 5000~6000원 vs 7000원...후보들, 2차 가격제출 요구에 '시큰둥'

지분율과 별개로 매각가격에 대한 인식차이도 여전하다.

의미 있는 후보군으로 꼽혔던 삼성, KT&G, SK 등은 대부분 메디슨 매입가를 주당 5000원대 안팎으로 판단했다. 지분 40%를 기준으로 따지면 2000억원대 중후반에 그친다.

이에 비해 칸서스는 주당 7000원대를 요구한 것으로 전해지고 있다. 3300억원이 넘는 금액이다.

칸서스는 지난 18일 메디슨 매각 본입찰에서 확인된 가격을 보고 이에 불만족, 지난주말 인수후보들에게 "한번 더 가격을 써내라"로 요구했다. 유력후보들을 대상으로 프로그레시브 딜 형태로 매각을 진행해 가격을 올리려는 전략이었던 셈.

하지만 일부 후보는 이 요구에 아예 불참했다. 다시 가격을 낸 후보도 칸서스의 기대에는 여전히 미치지 못했다.

이런 상황에서 경영권 지분 확보마저 불안해지면서 딜의 주도권은 어느새 매각자에서 인수후보로 넘어갔다. 주요 후보들이 한꺼번에 "불안정한 딜이니 참여를 하지 않겠다"고 선언할 경우 되레 칸서스가 "제발 사달라"고 요청해야 할 상황이 오게 된다. 그만큼 칸서스의 가격인상 요구에 힘이 실리기 어려워졌다는 의미다.