기관, 교보KTB스팩 제닉 합병 반대...이유는

스팩 2호 합병이 성사 직전 좌초될 전망이다.


교보KTB스팩 (6,830원 ▼540 -7.33%)이 화장품 제조업체 제닉과의 합병을 결정했다고 공시했지만 정작 피합병회사 측이 스팩과의 합병을 결정한바 없다며 부인하고 나섰다.

증권업계에서는 제닉이 비상장 당시 투자했던 기관투자자들이 고가에 투자해놓은 우선주와 전환사채 등이 있어서 합병에 반대하는 것으로 해석했다.

30일 증권업계에 따르면, 제닉은 지난 2008년 9월과 12월 각각 7억원과 5억원 규모의 전환사채(CB)를 발행했다. 이자율은 3.0% 수준으로 만기는 오는 9월과 12월이다. 발행대상은 한국산업은행이다.

이 CB의 전환가격은 2만5000원이다. 주식 병합 등으로 전환가격 조정이 필요한 경우에는 회사 측과 투자자가 협의해 전환가격을 조정할 수 있게 해 놨다.


증권업계에서는 이같은 경우 일반적으로 합병비율에 따라 전환가격을 조정하는 것으로 알려져 있다. 교보KTB스팩 측이 산정한 합병비율 5.1138273대1로 조정할 경우 전환가격은 약 4889원이 된다. CB전량이 주식으로 전환될 경우에는 24만5400여주가 발행된다.

이는 교보KTB스팩의 29일 종가 4175원보다 17% 이상 높은 가격이다. 기관투자자 입장에서는 합병에 찬성할 경우 그 즉시 17% 이상 평가손실을 볼 수밖에 없다. 합병결정에 따른 주가상승을 기대한다고 해도 만만치 않은 수준이다.

상환전환우선주도 있다. 창업투자회사인 스틱인베스트먼트에서 운영하는 스틱세컨더리펀드가 2억1900만원 규모의 우선주 6만5900주를 가지고 있다. 상환기관은 2009년5월31일로 이미 지났다.

당초 스틱인베스트먼트와 보광-다산벤처펀드 등 벤쳐캐피탈 등은 약 32억원을 투자하며 상환전환우선주를 발행받았다. 약속했던 2009년 5월까지 상장시키지 못해 우선주의 대부분이 상환청구되고 2억1900만원만 남아있다.

이 우선주의 전환가격은 6만원이다. 우선주를 보통주로 전환하는 비율은 1대1이지만, 주식을 병합하는 경우 병합비율에 따라 조정키로 하는 조항이 포함돼 있다. 즉 합병비율에 따라 조정될 경우에도 전환가격이 1만1700원을 넘게 된다.

앞서 이날 오전 교보KTB스팩은 화장품업체인 제닉을 흡수 합병키로 했다고 공시했다. 합병기일은 오는 8월 1일이며 합병 비율은 5.11대 1이다. 그러나 제닉 측에서 이같은 공시 내용에 대해 사실무근이라고 밝혔다.

한국거래소는 합병공시를 철회한 교보KTB스팩에 대해 '공시불이행'건으로 제재를 내리기로 했다. 거래소 관계자는 "일단 공시불이행건으로 제재를 내리기로 했으며, 매매거래 정지는 교보KTB스팩의 추가 이사회 결의가 나와야만 풀어 줄 수 있다는 입장을 정했다"고 말했다.