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잘만테크 "312만주, 55억원 실종..인수계약 사기"

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  • 송정렬 기자
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  • 2011.04.06 14:18
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한 코스닥 상장사의 최대주주 주식 및 경영권 양수도계약 과정에서 300여만주의 주식과 매각대금이 사라지는 황당한 사건이 발생했다.

컴퓨터 냉각장치 제조업체인 잘만테크 (25원 ▼20 -44.4%)는 6일 최대주주인 이영필이 김정영 및 클라이온과 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약 일체를 취소하고 채무불이행 내지 불법행위를 이유로 해제한다고 공시했다.

잘만테크측은 "양수인들이 최대주주 이영필을 기망해 계약의 목적물인 주식 및 양수도 대금을 에스크로한 후 계약관료시점에 쌍방이 수수하기로 약정했으나 계약완료 이전에 대금을 임의로 인출, 편취했다"고 밝혔다.

이어 “양수인들에 대해 사기행위, 불법행위 또는 채무불이행에 기한 손해배상책임을 포함한 민형사상 책임을 물을 예정”이라고 강조했다.

현재 이번 계약을 위해 에스크로한 주식의 대부분은 최근 잘만테크의 거래량 급증 등을 감안할 때 장내에서 이미 매각된 것으로 추정되고 있다.

문제의 발단은 변리사출신 최고경영자(CEO)로 유명세를 탔던 이영필 대표가 키코 손실과 3D모니터 사업 부진 등으로 인해 12년간 이끌어온 잘만테크 경영권 매각에 나서면서다.

이 대표는 지난 3월 8일 김정영 외 3인과 주식 258만여주(지분율 24.6%)를 70억원에 양수도하는 계약을 체결했다. 최대주주 변경예정일은 4월 5일이었고, 양측은 계약금 45억원은 계약체결일 지급하고, 25억원을 이사선임 등 경영권 양수도절차 완료시 지급키로 했다.

표면적으로는 주식 258만주를 70억원에 사고파는 계약이 체결됐다. 하지만 에스크로한 주식수는 이 대표의 주식 258만주와 차명 보유한 주식 54만여주 등 총 312만주와 55억원이었다. 계약금 45억원은 이 대표에게 지급됐고, 나머지로 총 55억원이 법무법인에 에스크로됐다. 차액 30억원은 이 대표의 몫으로 일종의 다운계약서를 체결했다.

당시 잘만테크는 보도자료를 통해 약 16% 지분율로 최대주주에 오를 김씨에 대해 “에이치디엔텍(구 협동종합산업), 다성, 다성에프앤씨, 다성리서치의 최대주주로 이번 인수자금을 100% 자기자본으로 충당했다”고 소개했다.

김정영 외 3인은 돌연 3월 29일 이 양수도계약을 이동식 에어콘을 생산, 수출한다는 클라이온이라는 회사에 승계했고, 변경계약이 체결됐다.

잘만테크는 계약에 따라 28일 주주총회에서 채종구 클라이온 대표이사 등을 포함한 7명의 양수인측 인사들을 이사, 감사, 사외이사에 선임했다.

잘만테크는 주총 이후에야 양수인측이 에스크로한 주식과 매각대금을 빼내간 사실을 발견했다.

특히 지난 3월 8일 계약 이후 잘만테크 주가추이와 거래는 이상징후를 보여왔다. 잘만테크 주가는 9일 상한가를 기록했고, 10일에도 전일대비 9.51% 상승했다. 평소 30만주 이하였던 일거래량은 9일 356만주, 10일 132만주까지 폭증했다. 이후 주가는 3일 연속 하한가를 기록하는 등 약세를 보이고 있지만, 거래량은 100만주를 예사로 웃돌고 있다. 사라진 주식의 상당부분이 이미 풀려, 유통량이 늘어난 것으로 추정된다.

하지만 이사회의 대수를 확보한 양수인측의 이사, 감사들은 오히려 이사회 소집을 요구하며 경영권 장악에 나섰다. 결국 이 대표와 잘만테크는 6일 주총 당시 선임한 이사 및 감사의 지위 부존재 사실 확인했다고 공시했다. 임용계약이 체결되지 않았고, 일부 긴급발의로 선임된 이사 감사는 상법을 위반했다는 것이다. 이 대표 입장에서는 경영권을 방어할 수 있는 조치를 취한 셈이다.

잘만테크는 "현재 클라이온의 실체는 없는 것으로 파악하고 있다"고 밝혔다. 일각에서는 전면에 등장한 김정영씨의 조카이며, 현재 다른 사안으로 구속중인 기업사냥꾼 이모씨가 연관됐다는 주장도 제기되고 있다.

최대의 쟁점은 에스크로를 맡았던 법무법인이 양수도절차가 완료되기 이전에 왜 주식을 내주었느냐다. 이 대표는 이와 관련, "법무법인에서는 명확한 해명을 하지 않고 있다"며 "법무법인, 김정영씨, 클라리온 등 3자를 대상으로 소송을 제기할 것"이라고 밝혔다. 현재 해당 법무법인 변호사와는 연락이 닿지 않아 입장이 확인되지 않고 있다.

이 대표와 잘만테크는 이 대표 개인자금과 관계사 자금 등을 통해 250만주 가량의 회사주식을 확보한다는 계획이다. 또한 백기사 역할을 해줄 대상도 적극 찾고 있다고 밝혔다.



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