'95%주주, 5% 강제 매수'…소수주주 퇴출제 논란

대주주가 5% 미만 주식을 가진 소수 주주의 주식을 강제 매수할 수 있게 한 '소수주주 퇴출법안'이 12일 국무회의에서 의결됐다. 소수 주주의 정당한 주주 권리를 훼손할 수 있다는 논란이 예상된다.

12일 국회와 한국거래소에 따르면 국회는 앞서 지난달 11일 발행주식총수의 95% 이상을 한사람의 대주주가 소유했을 경우 경영상 필요하다고 판단되면 나머지 소수 주주의 주식을 강제 매수할 수 있도록 하는 내용 등을 담은 상법 개정법률안을 의결했다.


개정안은 또 대주주 1인이 95% 이상의 지분을 소유하지 못했더라도 모회사나 자회사 보유 지분까지 합쳐 95%를 넘을 경우에도 소수 주주의 주식을 강제 매수할 수 있도록 했다.

이에 따라 대주주는 5% 미만 소수 주주 주식을 언제든 매수해 개인 회사를 만들 수 있게 됐다. 대주주가 매수 의사를 밝힌 뒤 30일 안에 매매가격 등의 협의가 이뤄지지 않을 경우 법원에 조정을 신청해 강제 매수할 수 있도록 했다.

부동산 재개발에서 흔히 쓰이는 '알박기'처럼 5% 주식만 가진 소수 주주가 사사건건 주주총회를 요구하는 등 회사 경영을 방해하는 경우를 방지하겠다는 취지다.


하지만 이럴 경우 소수 주주의 권리를 훼손할 수 있다는 반론이 만만찮다. 우선 개인 소유 재산을 강제 매매할 수 있도록 했다는 점에서 그렇다. 부동산 개발의 경우엔 일부 토지 소유주가 매매를 거부했을 때 중앙토지수용위원회의 심사를 거쳐 토지를 수용할 수 있지만 공익이나 투기 방지 등 정당한 사유가 있을 때에 제한된다.

'경영상 필요한 경우'라는 전제도 애매한 규정으로 지적된다. 구체적인 목적이 규정되지 않아 해석을 두고 잡음이 일 소지가 적잖다. 일각에선 개인 지분이 적더라도 모·자회사를 동원한 사실상의 '오너'가 눈엣가시 같은 소수 주주의 주식을 마음대로 사들여 기업을 사유화할 수 있는 길을 터줬다는 지적도 나온다.

소수 주주 퇴출제를 도입하고 있는 미국에서는 주식 강제 매수 과정이 공정하기 위해서는 지급 대가와 거래절차의 공정성이 모두 충족돼야 한다고 규정하고 있다. 다만 대주주의 주식보유비율에 대해서는 별도 기준이 없다.

독일은 2002년 관련 제도를 도입하면서 대주주가 95% 이상의 지분을 확보한 경우에 한해 소수 주주 주식을 강제 매수할 수 있도록 했지만 이사회가 소집한 주주총회의의 결의가 있어야 하고 법원이 선임한 전문검사인의 검사를 받도록 했다.

거래소 관계자는 "기업 경영을 원활하게 한다는 취지로 도입됐지만 논란의 여지가 있어 보인다"며 "시행령에서 보완해야 할 것"이라고 말했다.