[우리가 보는 세상]'지배'하라고 만든 금융지주사

#국무위원들이 거수기라는 비판이 쏟아진다. 국무회의 안건에 대해 반대한 경우가 없었기 때문이다. 치열한 토론 대신 대통령 말씀 받아쓰기에 바쁜 '거수기 국무위원'의 독립성 강화를 위해 태스크포스(TF)가 꾸려졌다. TF는 대통령의 인사권 등 권한을 제한해 국무위원들에게 힘을 실어줘야 한다는 결론을 내렸다.

최근 금융권의 핫이슈인 '지배구조 개선' 논의를 보면서 생각해 본 '소설'이다. 금융당국은 현재 '금융회사 지배구조 선진화 테스크포스(TF)'를 가동하고 있다. 이사회의 독립성 강화, 지주회사의 과도한 지배력 제한이 논의의 큰 축이다. 결과물은 6월 말에 나온다.


금융사 지배구조에 문제가 없다고 할 수는 없다. 그런데 '문제가 있다'는 시각으로 보면 모든 게 문제로 보이기 마련이다.

우선 지배구조 문제의 아이콘이 된 '거수기 사외이사'가 그렇다. 이사회 안건 100% 원안의결은 '독립성 없는 사외이사'의 결정적 근거다.

하지만 '거수기 사외이사'는 들여다 보면 억울한 측면이 있다. 국무회의는 차관회의 등 철저한 사전 조율을 거쳐 열린다. 그래서 부결이 없다.


금융사들의 이사회도 마찬가지다. 이사회에 앞서 이사들에게 안건을 설명하고 동의를 구한다. 그래도 반대하는 이사들이 많으면 아예 안건을 상정하지 않는다. 대부분 원안 통과가 나올 수밖에 없는 구조다.

물론 생각없이 무조건 '오케이'만 외치는 이사들을 옹호할 순 없다. 하지만 반대로 이사회 안건이 이사들의 반대로 수시로 부결되는 회사가 바람직한 지배구조일까. 이런 회사는 어디로 튈지 예측이 안 되는 회사다. 상대적으로 모범적인 지배구조를 갖췄다던 KB금융이 ING생명 인수 건을 이사회가 부결시키면서 졸지에 지배구조에 문제가 있는 회사로 전락한건 그래서 아이러니한 측면이 있다.

지배구조 개선 논의의 또 다른 축인 '금융지주사의 자회사에 대한 과도한 영향력' 문제도 짚어볼 부분이 적잖다. 지주회사가 자회사 집행임원 인사까지 간여하는 등 간섭이 심해 자회사의 독립경영에 문제가 있다는 게 문제의식의 출발이다.

하지만 국내 금융지주회사는 순수 지주회사다. 법상으로도 금융지주회사는 금융기관을 '지배'하는 것을 주된 사업으로 한다고 규정하고 있다.

이 때문에 "지주회사는 애초부터 자회사 간섭하라고 만든 조직"이라고 말하는 이들도 있다. 다소 극단적인 정의지만 지배구조 개선 논의가 가뜩이나 '하는 일 없는 옥상옥' 비판을 받는 지주회사를 허수아비로 만들 수도 있다는 우려의 표현이기도 하다.

또 지주회사 내 은행 비중이 80~90%에 달하는 국내 금융지주의 현실을 감안하면 '지주사 회장의 권한 제한'은 '회장보다 강력한 은행장'이라는 의도치 않은 결과를 낳을 수도 있다.

현재 금융권에는 '자회사 독립경영을 보장해야 한다'는 주장과 달리 지주회사 체제의 효율성을 강화해야 한다는 목소리도 크다. 실제로 지주회사법과 은행법 등 개별법의 충돌이 지주회사 체제의 효율성을 떨어뜨린다는 지적이 계속돼 왔다. 지주회사법은 100% 자회사에는 사외이사를 두지 않을 수 있도록 했지만 은행법은 반드시 사외이사를 두도록 한 조항이 대표적이다. 특히 금융권의 수익성이 급전직하하면서 이 목소리는 더욱 커지고 있다.

'지배구조 개선' 논의가 단순히 지주사와 자회사의 관계 설정만이 아니라 출범한지 10년 넘도록 계속되는 '지주회사 체제의 효율성' 문제까지 감안해야 하는 이유다.