"지배주주 감독·견제 강화" 상법개정 추진

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삼성전자 주주총회. /뉴스1 News1 양동욱 기자

법무부가 자산 2조원 이상 대기업의 집행임원 선임을 의무화 하고 감사위원과 이사 선임을 분리해 지배 주주에 대한 감독 기능을 강화하기로 했다.

법무부는 △이사와 감사위원 분리 선임 △집중투표제 의무화 △소액주주를 위한 전자투표제 단계적 의무화 △다중대표소송 단계적 도입 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정안을 마련하고 올해 하반기 국회에 제출하기로 했다고 13일 밝혔다.

개정안에 따르면 자산 2조원 이상의 상장회사(146개)는 이사와 감사위원으로 활동할 이사를 분리해 선임해야 한다.

감사위원에 임명될 이사를 선출할 때에는 지배주주가 보유한 주식 중 3% 이상인 부분에 대한 의결권이 제한된다.

현재 주식회사는 감사를 선임하는 대신 선택적으로 감사위원회를 설치할 수 있다. 특히 자산규모가 2조원 이상인 대기업의 경우 감사위원회 설치가 강제된다.

또 감사 기능을 강화하기 위해 감사위원 2/3 이상을 사외이사로 선임하도록 정하고 있다.

그러나 현행 감사위원 선임 과정의 허점으로 인해 지배주주의 의결권을 제한하도록 한 규정은 실효성이 없는 상황이다.

대부분의 회사가 감사위원으로 활동할 이사를 먼저 선출하고 이들 중 감사위원을 임명하는 일괄 선출방식을 채택하고 있다.

감사위원과 달리 이사 선임에는 지배주주 지분 중 3% 이상에 대한 의결권 제한이 없기 때문에 이사와 감사위원을 일괄 선출할 경우 사실상 지배주주의 뜻대로 감사위원을 임명하게 된다.

개정안은 경영 투명성 요청이 높은 자산 2조원 이상의 상장회사 146곳에 대해 업무집행기관인 집행 임원의 선임을 의무화하도록 했다.

종래에는 사내이사와 사외이사로 구성된 이사회가 업무 집행과 일반 감독 기능을 모두 갖고 있어 이사회가 자신을 감독하는 모순이 있었다.

개정안은 집행 임원을 선임해 감독과 집행 기능을 분리하고 이사회는 지배주주 견제와 감독 기능에 집중하도록 했다.

소액주주의 이사 선임 권한도 강화된다.

개정안은 자산 2조원 이상의 상장회사는 지분율 1% 이상의 청구가 있을 경우 집중투표를 실시하고 자산 2조원 이하인 상장회사는 지분율 3% 이상의 청구가 있으면 집중투표를 할 수 있도록 했다.

집중투표제란 예를 들어 주식발행 총 수가 10주인 회사(주주 A는 7주, B는 3주 보유)에서 3명의 이사를 선임할 경우 7주를 보유한 A는 총 21주(3명*7주), 3주를 보유한 소액주주 B는 총 9주(3명*3주)를 이사 후보에게 나눠서 행사하거나 몰아줄 수 있는 제도다.

이때 대주주 A가 자신에게 유리한 이사 후보 3명을 추천하더라도 소액주주 B는 대주주를 견제할 수 있는 이사 후보를 추천할 수 있다.

A가 3명의 후보에게 21주 중 7주씩을 행사하더라도 B가 자신이 추천한 후보에게 9주를 모두 몰아주면 소액주주를 위한 이사 1명이 이사회에서 활동할 수 있는 셈이다.

법무부 관계자는 "소액주주의 권리 보호를 강화할 수 있는 효과를 기대할 수 있다"고 설명했다.

아울러 개정안은 정기주주총회 개최일이 매년 3월 중 2~3일간 집중돼 있어 소액주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황이라는 점을 고려해 주주 수가 1만명 이상인 상장회사부터 우선적으로 전자투표 실시를 의무화하도록 했다.

소액주주와 기관투자자의 주주총회 참여와 의결권 행사가 쉬워져 주주총회가 활성화되고 외국인 투자자들도 간편하게 의견을 행사할 수 있다는 것이 법무부의 설명이다.

이밖에 자회사의 이사가 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 다중대표소송제를 도입한다.

자회사에 대한 주식 50%를 초과해 보유 중인 모회사의 주주는 지분율 1% 이상의 청구가 있을 경우 정관이나 법령에 위반해 회사에 손해를 입힌 자회사 이사에 대해 손해배상을 청구할 수 있다.

이사의 손해배상금은 회사 자산으로 편입된다.

법무부는 14일 오후 서울 여의도 한국거래소에서 상법 개정안 공청회를 열고 각계 의견을 수렴한 뒤 최종안을 국회에 제출할 계획이다.

개정안이 국회를 통과할 경우 2015년부터 시행될 예정이다.
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