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"자사주 마법으로 대주주 지배 강화된다고요?"

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  • 심재현 기자
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  • 2017.11.30 14:00
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한경연 상법개정안 쟁점 세미나 개최…연말 폐지 섀도보팅 해법 등 논의

한국경제연구원이 주최한 상법개정안 정책토론회. /머니투데이 포토DB
한국경제연구원이 주최한 상법개정안 정책토론회. /머니투데이 포토DB
기업분할 과정에서 자사주 의결권이 되살아나는 이른바 '자사주의 마법'이 대주주의 지배력을 강화한다는 통념은 '오해'라는 주장이 제기됐다. '자사주의 마법'을 이유로 기업의 인적분할 때 자사주에 대한 신주 배정을 금지하는 내용의 상법 개정안은 불필요한 입법이라는 문제제기다.

한국경제연구원이 30일 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국중견기업연합회 등과 함께 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 '최근 상법의 주요 쟁점과 해법'을 주제로 개최한 공동세미나에서 발표자로 나선 이철송 건국대 법학전문대학원 석좌교수는 이렇게 주장했다.

이 석좌교수는 "'자사주의 마법'은 대주주가 아닌 지주사의 자회사 지배력이 늘어나는 것을 대주주의 지배력 증가로 보는 오해"라며 "지배주주의 지배력은 기존 지배력이 유지되는 것에 불과하다"고 주장했다.

또 "지주사의 자회사 지배력이 지배주주의 지배력을 강화한다는 주장은 지배주주에게 100% 지배력이 종속되는 물적분할의 경우를 설명하지 못한다"며 "물적분할과 비교할 때도 자사주 마법론은 균형이 맞지 않는 주장"이라고 지적했다.

이 석좌교수는 "인적분할시 자사주 처분을 강제하는 상법개정안도 상법의 기본적인 입법정책에 역행하는 내용"이라며 "상법상 자사주는 합병 등 조직개편의 대가나 이익배당의 재원으로 사용할 수 있고 2011년 상법 개정 당시 자사주 처분을 강제하는 규정을 삭제하기도 했다"고 지적했다.

홍복기 연세대 법학전문대학원 교수는 올해 말 폐지되는 섀도보팅과 관련, 재계가 대안으로 제시한 '3%룰' 폐지, 주주총회 결의방법 완화 등을 종합적으로 검토해 개선방안을 도출해야 한다고 주장했다.

홍 교수는 특히 "감사 선임 때 대주주 의결권을 3%로 제한한 '3%룰'은 미국이나 일본에도 없는 제도"라며 "집중투표제와 연계해 소수주주가 추천한 감사가 과반수를 차지할 경우 주주권을 본질적으로 침해할 수 있다"고 지적했다.

권태신 한경연 원장은 "최근 상법 개정방향이 대부분 규제 강화 위주라는 점에서 우려가 크다"며 "재계와 학계의 논의가 국회의 입법논의 과정에서 충분히 반영되길 바란다"고 말했다.

공동 주최자인 권성동 국회 법제사법위원장은 "기업에 지나친 규제 부담을 지우는 것은 국민들의 생활과 국가경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있다"며 "균형 있는 논의가 필요하다"고 밝혔다.



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