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[MT리포트]영국은 2명만 나와도 주총 되는데…

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  • 이태성 기자
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  • 2019.03.10 18:35
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[시장변화 못따라가는 주총]②英 2인만 출석하면 정족수요건 만족…까다로운 국내 결의요건…일본은 정관으로 배제 가능

[편집자주] 잘못된 주주총회 제도로 현행법을 어기게 된 상장사들이 갈수록 늘어간다. 시장은 2019년인데 1962년 제정된 낡은 상법이 기업들을 옥죄고 있다. 기업도 주주도 모두 불편한 주총제도의 폐해를 하루 빨리 시정 해야 한다는 목소리가 높다.
[MT리포트]영국은 2명만 나와도 주총 되는데…
주주총회가 힘겨운 근본적인 원인은 국내 결의요건 규정에 있다. 한국은 주총 결의요건이 해외에 비해 상당히 까다롭다. 이를 보완하기 위해 도입됐던 섀도보팅(Shadow Voting·정족수 미달로 주주총회가 무산되지 않도록 주총에 참석하지 않은 주주들도 투표한 것으로 간주하는 제도)마저 폐지된 탓에 기업들이 어려움을 호소하고 있다. 업계에서는 최소한 해외 수준으로 결의요건을 낮춰야 한다고 주장한다.

10일 코스닥협회 등에 따르면 국내 상법 상 주총 보통결의의 경우 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 정관변경 등 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 있어야 한다. 사실상 주총 개최를 위한 의사정족수(회의를 여는데 필요한 최소한의 출석의원수)를 둔 것과 마찬가지다.

1962년 상법 제정 당시 주총 성립요건은 발행주식총수의 과반으로 더 까다로웠다. 그러나 주총 성립 자체가 어려운 회사가 속출하자 1991년 섀도보팅을 도입했고, 1995년 현재처럼 결의요건을 소폭 완화했다.

섀도보팅이 가능했던 때에는 이 같은 요건이 문제되지 않았다. 그러나 2017년 말 섀도보팅이 폐지된 이후 상장사들은 주총에 발행주식 25%에 해당하는 주주들을 모으는데도 진땀을 빼고 있다. 상장사협의회에 따르면 최대주주·특수관계인 지분을 다 합쳐도 보통 결의 요건에 미달하는 곳이 408개사(21.2%), 5% 이상 주주 및 기관투자가 지분을 모두 끌어모아도 의결정족수에 못 미치는 곳이 271개사(14.1%)에 이른다.

현행 국내 주총 의결정족수 요건은 해외와는 상당한 차이가 있다. 영국의 경우 1인 회사를 제외한 모든 회사는 주주 2인의 출석으로 의사정족수를 충족한다. 주총에서 2명만 모이면 보통결의든 특별결의든 주총 안건을 통과시키는데 문제가 없다는 얘기다.

독일 역시 보통결의의 경우 출석한 주주의 단순 다수결로 안건이 성립된다. 특별결의의 경우 기본자본의 4분의 3 이상의 다수가 필요하나 이 역시 정관으로 결의요건에 대해 달리 정하는 것이 허락되는 경우가 있다.

일본은 요건 자체는 우리보다 까다롭다. 보통결의와 특별결의 모두 의결권의 과반수 출석이 요구된다. 그러나 일본은 보통결의의 경우 정관으로 이 요건을 경감하거나 아예 배제할 수 있다. 이 때문에 의사정족수를 완전히 배제하고 단순히 출석한 주주 의결권의 과반수로 정하고 있는 회사가 많다.

미국은 펜실베니아주 등 33개주 회사법은 최소정적수를 규정하지 않고 있다. 델라웨어주, 뉴욕주, 캘리포니아주 등 16개주 회사법은 의결권의 3분의 1 이상을 최소정족수로, 루이지애나주는 의결권의 4분의 1을 최소정족수로, 미주리주는 의결권의 과반수를 최소정족수로 규정하고 있다.

상장사협의회나 코스닥협회의 경우 해외 수준으로 주총결의 요건을 완화할 필요가 있다고 지적한다. 코스닥협회 관계자는 "한국은 주총결의를 위한 과도한 비용과 노력이 요구된다"며 "우리 기업들은 주총을 개최할 때마다 홍역을 치르는 상황이 발생하고 있어 이를 타개할 필요성이 있다"고 강조했다.

이어 "현재 주식이 고도로 분산된 상장사의 현실을 고려해 '출석한 주식수의 과반수 찬성'으로 안건을 결의할 수 있도록 하는 것이 주총 부결 사태를 막는 근본적 방안"이라고 밝혔다.



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