[MT리포트]대기업, 사외이사 업무소홀시 해임도 가능

강원 태백 오투리조트에 150억원 기부를 의결한 강원랜드 전 이사들이 손해배상 책임을 지게 되면서 4대 그룹에도 사외이사진에 배상책임을 묻는 별도 규정이 있는지 관심이 쏠린다.


27일 재계에 따르면, 삼성과 LG (76,700원 ▼400 -0.52%)는 정관에 사외이사진의 배상책임을 묻는 규정을 따로 두지 않고 상법에 따른다. 사내이사·사외이사 따로 구분을 두지 않고 상법 399조(회사에 대한 책임)와 382조의3(이사의 충실의무)에 따라 이사의 배상책임을 묻는 것이다.

상법 399조는 "①이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다"고 명시하고 있다.

이어 "①의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 책임이 있다", "①의 결의에 참가한 이사로써 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다"고 돼 있다.

382조는 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"며 이사의 충실 의무를 규정하고 있다.


현대차와 SK는 이사의 배상책임에 대한 별도 정관 규정이 있다. 특히 SK 정관에 따르면 사안에 따라 이사의 '해임'도 가능하다.

현대차 정관 28조(이사의 책임)는 "이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다"고 돼 있다.

이어 "이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다"며 "다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다"고 돼 있다.

"이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다"고 돼 있다.

SK는 정관 제 17조(이사의 의무) 8항에 "이사가 본 조에 규정된 의무를 이행하지 않은 경우 회사는 당해 이사에 대해 손해배상을 청구하거나 당해 이사를 해임할 수 있다"며 해임 규정을 두고 있다.

이밖에 SK는 "이사는 재임 중은 물론 퇴임 후에도 업무 수행과 관련해 알게 된 회사의 비밀을 최선의 주의를 다해 관리해야 하며, 회사의 비밀을 이용해 자기 또는 제3자의 이익을 도모해선 안된다"고 규정하고 있다.

4대그룹은 아니지만 롯데지주는 임원배상책임보험을 갖고 있고, 임원의 의도적, 고의적, 불법적 행위에 대해서는 보상하지 않는다. 임원이 개인이익을 취득하는 등 보험 적용을 못받는 예외 조항을 두고 있다.

롯데지주에 따르면 일반 임원뿐 아니라 사외이사도 임원배상책임보험에 가입돼 있다. 임원배상책임보험은 회사 임원이 직무를 수행하는 과정에서 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해를 보상한다.

이에 대한 예외 조항은 △임원의 부정 또는 범죄행위에 기인한 손해배상책임 △임원이 개인적 이익을 취한 행위 △임원이 회사 내부정보를 이용해 이득을 취한 행위 △임원에게 보수 등이 위법으로 지급됨으로써 발생한 배상책임 △뇌물 및 불법증여에 기인한 손해배상청구 등이다.

한편 대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 강원랜드의 오투리조트 기부 관련 의결시 기권한 전 대표이사와 전무이사 등 2명을 제외한 나머지 7명에게는 배상 책임이 있다고 지난 17일 판결했다.

2014년 강원랜드는 지원을 결정한 전 이사들이 '선량한 관리자의 주의의무'(선관주의의무)를 게을리해 기부함으로써 강원랜드에 150억원의 손해를 끼쳤다며 손해배상 청구 소송을 제기했다.

1·2심은 "기부를 승인한 것은 이사로서 경영에 관한 재량의 범위를 일탈한 것으로서 선관주의의무에 위반된다"며 "이 사건 결의는 상법 제399조 제1항의 이사가 임무를 게을리 한 경우에 해당하고 이로 인해 원고는 이 사건 기부금 150억 원 상당의 손해를 입었다"고 판단했다. 재판부는 찬성·기권한 이사 9명 모두에게 일부 손해배상 책임이 있다며 9명의 연봉을 토대로 30억원을 배상할 것을 판결했다.

그러나 대법원은 기권한 대표이사와 전무이사에 대해선 "이사회 결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없다"며 "손해배상할 책임이 없다"고 판단해 서울고등법원으로 사건을 일부 파기환송했다.