[단독]한미약품, 관계사냐, 종속사냐…감사인과 충돌

한미약품 본사 / 사진=뉴시스

국내 유명제약사 한미약품의 지주회사인 한미사이언스가 감사인인 EY한영(이하 한영)과의 회계기준 해석을 두고 갈등을 빚고 있다. 한미약품이 관계회사인지, 아니면 종속회사인지를 두고 29일 회계기준원의 해석을 구했지만 끝내 결론을 내지 못했다. 3월 주총을 앞두고 해당 논란이 자칫 감리 악재로 번질 수 있다는 우려가 나온다.

금융당국과 회계업계에 따르면 이날 오후 회계기준원과 금융감독원은 ‘질의회신 연석회의’를 개최, 2시간여 한미사이언스의 자회사인 한미약품의 종속회사 분류 여부를 논의했다. 그 결과 당사자들이 회계기준서에 따라 사실관계에 대한 판단을 하라는 취지의 답을 했다.


앞서 한미약품그룹은 지난해말 동일한 안건을 회계기준원에 접수해 해당 논란에 대한 명확한 의견을 듣고자 했지만 ‘답변을 줄 수 없는 사항’이라는 답을 받았다. 이에 기업 측의 지속적인 항의로 또 다시 연석회의가 열지만, 기업과 감사인에게 명쾌한 답을 주지 못하면서 재무제표와 감사보고서 작성 과정에서의 불확실성이 높아졌다.
관계회사와 종속회사, '실질지배력'이 핵심기준지주회사 체제에서 자회사는 크게 관계회사와 종속회사로 구분된다. 관계회사는 지주회사의 연결재무제표에 포함되지 않는 반면, 종속회사는 필수적으로 편입해 연결 처리해야 한다.

2011년 IFRS(국제회계기준) 도입 후 자회사를 분류하는 해석은 크게 3가지로 나뉜다. 지주회사의 지분이 50%를 넘는 경우 명백한 반증이 없는 한 해당 자회사는 종속회사로 처리하며, 20% 미만인 경우에는 관계회사로 처리해왔다.

문제는 30~40% 지분을 보유하고 있을 때다. 이때 중요한 기준이 ‘실질지배력’이다. IFRS에 따르면 지주회사가 30%의 자회사 지분을 갖더라도 실질지배력이 있다고 판단되면 해당 회사는 종속회사로 처리할 수 있다. 한미사이언스는 지난해 3분기말 기준 한미약품의 지분 41.4%를 보유하고 있다.


논란이 된 한미약품은 같은기간 자산규모 1조9321억원의 규모있는 상장사다. 지난해 연결기준으로 탑라인(주요 임상결과)이 전년대비 약 10% 성장률을 달성하는 등 상위제약사로는 매우 이례적인 고성장세를 유지하고 있다.

한영은 지주회사인 한미사이언스의 ‘관계회사’로 분류해온 한미약품을 ‘종속회사’로 바꿔 연결 처리해야 한다고 주장하고 있다. 두 회사의 이사회 구성이 같고, 소액주주의 주주총회 참석률이 낮아 지주회사의 실질적 지분이 높다는 점 등을 근거로 들고 있다. 지주사의 한미약품에 대한 실질지배력이 높다고 주장한다.

반면 한미 측은 지난 10년간 안진과 삼일회계법인의 감사과정에서 문제되지 않던 ‘한미약품의 연결처리건’이 제기돼 대규모 재무제표 수정 등 기업부담이 과도하게 늘어난다고 반발하고 있다.
한영의 주장이 받아들여진다면?

EY한영 / 사진제공=EY한영

이제 공은 다시 한영과 한미에게 돌아갔다. 오는 3월 주주총회를 앞두고 회사의 재무제표 작성과 감사인의 감사보고서 작성과정에서 가시밭길이 예상된다. 만약 한영의 주장대로 한미약품을 한미사이언스의 연결재무제표에 편입할 경우 어떤 일이 생길까.

우선 그동안 연결처리 하지 못한 한미사이언스의 재무제표 전체를 수정해야 한다. 오는 3월까지 한영의 감사의견을 받아야 하는데, 두 달내에 2010년 지주회사로 전환한 이후 10년치 재무제표를 전부 바꿔야 하는 것이다. 하지만 한미약품의 규모가 워낙 커 기업에 막대한 부담으로 작용할 가능성이 높다.

감리 위험도 있다. 재무제표를 대폭 수정해 기존 재무제표와의 상당한 금액차가 생길 경우 우선 ‘재무제표 심사대상’이 되고, 금감원 판단결과 법위반 혐의가 있을 경우 감리로까지 이어질 수 있다. 감리결과 문제가 확인될 경우 중징계를 받을 수도 있다. 한 회계업계 관계자는 “한미의 회계부정이 드러난 것도 아니고, 기준해석에 따른 결과인데 감리 가능성은 낮을 것으로 예상된다”고 말했다.

한미 측 관계자는 “IFRS는 자율성이 굉장히 강조된 회계기준으로 그 흐름에 따라 문제없이 왔다”며 “이번에 새로 감사를 맡은 한영은 정확하게 (이 문제를) 한 번 짚고 넘어가는 취지인 것으로 안다. 한영의 주장대로 갈 경우 상당한 부담이 될 수밖에 없다”고 말했다.