투자자도 기업도 주목하는 리츠, 그 뒤엔 이들이 있었다

강현 법무법인 태평양 변호사(오른쪽)이 지난 2월11일 오후 서울 중구 더 플라자에서 머니투데이 주최로 열린 '제17회 대한민국 IB대상 시상식'에서 최우수 법률자문상을 수상한 뒤 나재철 금융투자협회장과 기념촬영을 하고 있다. / 사진=김휘선 기자 hwijpg@

지난해 증시에 선보인 가장 돋보이는 상품은 단연 리츠(REITs, 부동산투자신탁)다. 소액으로 오피스·상업빌딩 지분을 보유하고 안정적으로 5% 안팎의 수익을 받을 수 있도록 설계된 상품이다. 지난해 하반기 롯데리츠, NH프라임리츠가 일반 청약에서 각각 63대 1, 318대 1의 높은 경쟁률을 기록한 것에서 리츠의 인기를 짐작할 수 있다.


이같은 리츠의 상장은 자산보유 기업의 결단 뿐 아니라 이를 실제 상품으로 구성한 주관사, 그리고 당국의 규제 합리화 노력 등이 있었기에 가능했다. 법률 자문을 담당하는 변호사들의 노력도 무시할 수 없다. 법무법인 태평양은 지난해 롯데리츠, NH프라임리츠의 상장 과정에서 다수의 최초 실무기록을 남긴 공로로 '제20회(2019년 회계연도) 대한민국 IB(투자은행) 대상' 최우수 법률자문상을 받았다.

강현(사법연수원 22기)·홍승일(38기) 변호사는 머니투데이와의 인터뷰에서 "기업은 부동산 자산을 일반 투자자에게 제공해서 자금을 조달하고 일반 투자자들은 안정적 분배금(배당) 수익을 받을 수 있게 해주는 통로가 리츠다. 부동산 투기 등과 전혀 방향이 다르다"며 "기업의 자금조달과 투자자의 안정적 수익 창출에 기여한다는 취지에서 보람있게 일을 수행할 수 있었다"고 말했다.

롯데·NH프라임리츠 통해 다수의 최초 실무기록
롯데리츠는 자산담보부 공모사채와 주식공모를 통해 조달한 자금으로 롯데쇼핑으로부터 일부 점포들을 사들였고 일부 점포는 현물출자 형태로 제공을 받았다. 롯데쇼핑 입장에서는 기존에 직접 보유하던 점포 자산을 일부는 매각하고 일부는 현물로 출자함으로써 현금도 유입되고 리츠 지분 50%도 보유할 수 있게 됐다. 말하자면 부동산 자산의 유동화에 성공한 것이다.

롯데리츠의 경우 롯데지주가 자산관리 자회사 롯데AMC를 설립한 것 자체가 이례적이었다. 금융지주가 아닌 일반지주가 부동산 자산관리 회사를 만든 것은 이번이 최초였다. 일반 기업이 아닌 특수목적회사 격인 리츠가 담보부 공모사채를 발행한 것도, 리츠가 해외 투자자들을 상대로 한 주식공모를 진행한 것도, 아울러 리츠가 일반기업으로부터 점포 형태의 현물을 출자받은 것도 이번이 전부 최초였다.


이 중 어느 하나만 삐끗해도 롯데그룹이 염두에 뒀던 유동화는 차질이 빚어질 수 있었다. 이를테면 리츠에 대한 롯데쇼핑의 점포 현물출자가 법인세 이연 혜택을 받는 '적격 현물출자'로 인정되지 않았다면 리츠 결성 자체가 불가능할 수 있었다. 실제 법인세법, 상법, 부동산투자회사법 등 다양한 법령들 사이에서 일부 충돌하는 부분들이 있었다. 담보부 공모사채 발행이 안됐었다면 분배금 수익률은 현재(공모가 5000원 기준 6.3~6.6%)보다 훨씬 낮았을테고 투자자들의 관심도 훨씬 적을 수 있었다. 이같은 복잡한 법적 연결고리를 모두 해소한 것이 강·홍 변호사의 성과다.

왼쪽부터 법무법인 태평양의 강현, 홍승일 변호사. 이들은 2019년 하반기 증시에서 각광을 받은 롯데리츠, NH프라임리츠의 상장 과정에서 법률자문을 훌륭히 수행한 공로로 '제17회(2019년 회계연도) 대한민국 IB대상' 최우수 법률자문상을 수상했다. / 사진제공=법무법인 태평양

NH프라임리츠, 최초의 재간접형 공모리츠 상장 성과
NH프라임리츠의 경우도 국내 최초 재간접형 공모리츠 상장이라는 성과가 일궈졌다. 점포 등을 직접 자산으로 편입해 운용하는 롯데리츠와 달리 NH프라임리츠는 서울스퀘어, 강남N타워 등 서울 핵심 업무권역에 위치한 오피스 빌딩의 부동산 수익증권을 기초자산으로 편입했다. 실물이 아닌 수익증권을 기초자산으로 삼은 리츠는 NH프라임리츠가 최초다.

국토교통부, 금융위원회, 그리고 한국거래소 등 범부처·기관이 리츠 활성화를 위해 '실물 이외 형태의 자산도 편입할 수 있는 리츠'도 설립이 가능하도록 하기 위해 팔을 걷어붙였지만 NH프라임리츠가 조성될 당시에는 당국도 거래소도 해당 규정을 실제 적용한 경험이 없었다. 실무 선례가 없었던 것이다. 일부 규정이 준비되지 않은 문제도 있었다.

이에 태평양은 당시 규정에 맞도록 재간접형 리츠의 구조를 새로 설계해 거래소 심사는 물론이고 당국 인가까지 받는 데 아무 문제가 없도록 했다. 강 변호사는 "부처·기관간 협의의 매개 역할을 사실상 태평양이 담당해 규정상 일부 모순처럼 보이는 부분을 극복할 수 있었다"며 "당국의 실무선례를 우리가 선도해 만들어드린 것"이라고 평가했다.

"자산보유 다수 대기업군, 리츠 통한 유동화에 관심"
롯데리츠와 NH프라임리츠의 성공은 부동산 자산을 다수 보유한 대기업들의 관심을 끌고 있다고 한다. 과도한 자산은 보유세 부담을 키울 뿐더러 ROA(총자산순이익률) 등 영업지표 면에서 부정적 영향이 발생할 수 있다. 지금처럼 저금리 및 풍부한 유동성 기조가 이어지며 가파르게 상승해 온 부동산 자산의 가치상승 속도가 앞으로는 둔화될 수 있다는 우려도 나온다. 물론 해당 자산을 통으로 사들일 매수자가 있다면 굳이 리츠라는 통로를 활용할 필요가 없지만 현재같은 저성장 상황에서 막대한 자금을 일거에 자산 취득에 쏟아부을 주체도 사실 많지 않다. 이같은 상황에서 롯데그룹이 리츠를 통해 주요 자산의 유동화에 성공한 데다 NH프라임리츠를 통해 재간접형 공모리츠의 상장이 이뤄진 것은 자산 유동화 방안을 고민하는 대기업들에 하나의 시그널을 줬다는 평가다.

왼쪽부터 법무법인 태평양의 강현, 홍승일 변호사. 이들은 2019년 하반기 증시에서 각광을 받은 롯데리츠, NH프라임리츠의 상장 과정에서 법률자문을 훌륭히 수행한 공로로 '제17회(2019년 회계연도) 대한민국 IB대상' 최우수 법률자문상을 수상했다. / 사진제공=법무법인 태평양

강·홍 변호사는 "부동산 자산을 단순히 팔고 재임차 하는 세일즈앤드리스(Sales & Lease) 방식이 아니라 리츠로 조달한 자금을 통해 보유 부동산을 재개발하고 그 수익을 일반 투자자와 함께 나누는 개발형 리츠가 민간 차원에서 활성화될 여지가 있을 것"이라며 "NH프라임리츠의 성공적 상장을 계기로 대기업들이 해외에서 취득한 오피스 등이 머지 않아 국내에 재간접형 리츠를 통해 유동화하려는 시도들도 나타날 가능성이 있다"고 했다.

이들은 "정부의 부동산 금융 규제강화는 투기수요 억제를 위해 마련된 것으로 오히려 리츠를 통한 유동화 수요는 더욱 커질 가능성이 높다"며 "범부처 차원에서도 리츠 공모상장 활성화를 위해 적극적으로 제도를 개선하는 등 규제 합리화가 빠르게 진행되고 있다"고 했다.