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[김화진 칼럼]온라인 주주총회 시대 준비해야

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  • 김화진 서울대 법학대학원 교수
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  • 2020.04.03 04:33
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[김화진 칼럼]온라인 주주총회 시대 준비해야
올해 주주총회 시즌엔 코로나19 사태로 여러 가지 진행상의 문제가 발생했다. 현장 주총의 위험성 때문에 위임장 투표와 전자투표도 예년보다 더 많이 활용됐다. 주주가 많은 상장회사는 넓은 장소를 구하느라 애를 먹었고 방역과 참석자 발열체크는 기본이었다. 주총 시간은 평소보다 단축했다.
 
주총 시즌이 4월인 미국에선 온라인 주총이 활용된다. 현장과 온라인을 병행하는 하이브리드 주총은 그간 많이 활용됐지만 현장 주총 없이 온라인으로만 주총을 할 수 있게 한 주는 아직 많지 않다. 뉴욕주도 마찬가지다. 3월13일 연방증권관리위원회(SEC)가 질병통제예방센터(CDC)의 지침에 따른 온라인 주총 가이드라인을 발표했고 쿠오모 뉴욕 주지사는 3월20일 뉴욕주 회사들이 4월19일까지 온라인으로만 주총을 열 수 있게 하는 행정명령을 공포했다.
 
현재 대학에선 온라인 강의가 진행되고 정부, 기업, 단체의 각종 회의에 화상회의 프로그램이 널리 활용된다. 집중력 저하 등 단점이 있지만 현재로선 대안이 없다. 그러나 이번 코로나19 사태 종식과 별도로 앞으로 주총도 올해를 계기로 급속히 온라인으로 이동할 가능성이 있다.
 
온라인 주총이 아니어도 전자투표가 있기는 하다. 이번 시즌에 SK텔레콤을 포함한 일부 회사가 주총을 실시간 온라인 중계했다. 온라인 중계와 회사가 구축한 플랫폼을 통한 전자투표 또는 전자위임장을 결합하면 사실상 온라인 주총이 된다. 전자투표와 전자위임장은 실제 주총일 전날까지 10일간 허용되고 주총 당일에는 허용되지 않는 점이 차이다.
 
전자투표는 2015년 처음으로 활용됐다. 전자투표의 단점은 사전투표라는 것이다. 회사 측이 주총 이전에 표심의 동향을 알 수 있다. 회사는 주총에서 의안이 부결될 정도라고 예상하면 장외나 주총장에서 주주들에게 미리 양보하기도 한다. 주총장에서 의안을 변경해 상정하면 전자투표로 한 의결권 행사는 모두 기권으로 처리되는 문제가 있다.
 
주주가 주총에서 의사표시를 할 때는 그 시점까지 입수한 모든 정보와 상황의 변화를 참고한 의사형성에 기초하는 것이다. 경영권 분쟁이 발생하는 경우 마지막 순간까지 새로운 정보가 생성되고 소송결과 등 상황이 변하기 때문에 철회나 변경이 허용되지 않는 전자투표는 적합하지 않다. 전자투표는 주총의 회의체성을 포기한다는 단점도 있다. 온라인 주총이 대안이다.
 
온라인 주총을 최초로 허용한 곳은 미국 델라웨어주다. 2000년이었다. 그러나 처음 2년 동안 아무도 이 제도를 활용하지 않았다. 기술적인 문제도 많았고 주주들이 불편하게 생각했다. ‘아이폰’이 나온 것이 2007년이다. 무엇보다 주총을 싫어하는 경영진이 주주들을 회피하는데 활용될 가능성이 가장 우려됐다.
 
그러다 2015년 역시 주총을 싫어하는 회장이 경영한 휴렛팩커드가 대기업으론 처음 온라인 주총을 개최했고 지금은 상당히 널리 활용된다. 실제로 낭비적인 내용의 주총도 적지 않다. 회사 사업과 무관한 사회적 이슈를 제기하는 장소로 주총을 활용하는 주주가 적지 않기 때문이다.
 
코로나19 사태로 모든 것이 달라졌다. 사회 전반에 비대면 소통이 확산하고 다수가 참석하는 모임을 기피하면 주총도 같다. 온라인 주총의 법률적 근거를 마련하고 기술적 준비를 시작해야 할 것 이다. 



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