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주총무산 사태 초래한 '3%룰' 이제는 바뀌나

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  • 황국상 기자
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  • 2020.07.06 17:27
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지난 3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제379회국회(임시회) 제7차 본회의 전경 /사진제공=뉴스1
지난 3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제379회국회(임시회) 제7차 본회의 전경 /사진제공=뉴스1
코로나19(COVID-19)로 인한 기업 부담을 덜어주기 위해 여당 일각에서 감사 선임 방식에 관한 규제를 대폭 완화하는 내용의 상장회사법 제정을 추진하고 있다.

6일 금융투자업계에 따르면 국회 정무위원회 여당(더불어민주당) 간사인 김병욱 의원은 오는 8일 '상장회사법(가칭) 제정 토론회'를 열고 소규모 회사에 대한 사외이사 선임의무 완화 내지 완전 면제, 감사(감사위원) 선임시 최대주주 측 의결권을 제한하는 '3%룰'의 일부 완화 방안 등을 담은 초안을 내놓고 각계 의견을 수렴할 예정이다.

상장회사법은 이르면 이달 중 발의될 예정이다. 올해 3월 정기 주주총회 시즌에서도 의결 정족수 미충족 등 이유로 300여 기업에서 감사 선임을 못하는 등 대규모 '주총 무산' 사태가 빚어지면서 특히 3%룰 완화를 요구하는 업계의 목소리가 커졌다.



3%룰, 무엇이 문제였나


3%룰은 감사 및 감사위원들이 최대주주로부터 독립적인 활동을 할 수 있도록 보장해야 한다는 차원에서 최대주주 측의 의결권을 최대 3%로 제한하는 제도로 상법에 규정돼 있다. 현재 감사(위원) 선임시 최대주주 및 특수관계인 지분을 모두 합산해 지분율과 상관없이 3%까지만 의결권을 인정하고 있다. 일명 '합산 3%룰' 방식이다.

문제는 최대주주 측 의결권을 대폭 줄일 경우 주총 의결 정족수 요건을 맞출 수 없게 된다는 점이다. 상법상 주주총회 의결이 효력을 가지기 위해서는 △출석주주 과반수의 찬성뿐 아니라 △발행주식 총 수의 4분의 1 이상 찬성 등 2가지 요건을 모두 갖춰야만 한다. 그런데 최대주주 측 지분율이 높은 경우 '합산 3%룰'을 적용하면 '발행주식 총수의 4분의 1' 요건을 못 맞추는 경우가 생긴다. 일반 주주의 주총 참여가 저조한 상황에서 최대주주 측 지분을 인위적으로 축소하다보니 정작 주총장에 '발행주식 총수의 4분의 1'이 참석하지 못하는 경우가 빈번하기 때문이다.

이를 해소하기 위한 방안으로 김 의원 측은 최대주주 측이든 일반 주주 측이든 가리지 않고 '합산 3%룰'이 아닌 '단순 3%룰'(개개 주주별로 최대 3%만큼의 의결권만 인정하는 방식)을 적용하는 안을 제안할 방침이다.

이 경우 최대주주 그룹을 구성하는 각각의 특수관계인들이 최대 3%씩의 의결권을 행사할 수 있어 의결정족수 미충족에 따른 주총 무산을 막을 수 있다는 취지다. 최대주주 측이 아닌 일반 주주에게도 동시에 '단순 3%룰'을 적용한다는 것도 김 의원 측 상장회사법 제정안 초안에 담겼다. 업계에서 그간 주장해 온 내용이 대거 반영이 됐다.

법무부도 지난달 10일 입법예고한 상법 개정안을 통해 3%룰의 일부 완화를 시도했으나 김 의원 측 내용과 결이 많이 다르다. 최대주주 지분율에는 현행대로 '합산 3%룰'을 적용하되 그 외 일반 주주들에게는 '단순 3%룰'을 적용하는 방식이다. 최대주주 지분과 무관하게 3%까지만 의결권을 보장하는 반면 일반 주주들은 각각 최대 3%씩 의결권을 행사할 수 있다. 일부 일반 주주가 명시적이거나 묵시적인 합의에 의해 특정인을 감사(감사위원)으로 선임할 수 있다는 얘기다.

업계에서는 법무부 방안은 기업 현실을 제대로 알지 못한 채 나온 방안에 불과하다고 지적한다. 한 증권업계 관계자는 "감사는 일반 업무에서부터 회계 등 기업 경영에 대한 내밀한 부분까지 모두 들여다 볼 수 있는 기업의 핵심 기관"이라며 "최대주주 지분은 3%까지로 묶어두고 일반 주주끼리 연합할 수 있는 가능성을 열어놓는 것은 우리 증시를 외국인 놀이터로 만들겠다는 것"이라고 법무부 안에 대해 비판했다.

법무부 관계자는 업계 지적에 대해 "자본시장법상 5% 이상 지분을 보유한 이들이 공동으로 행동할 경우에는 반드시 이를 공시해야 한다"며 "상법상 3%룰과 자본시장법까지 고려할 경우 불측의 경영권에 대한 위협이 이뤄질 가능성은 낮다"고 했다. 다만 "주총에서 우연히 일반 주주들끼리 의견이 맞아서 최대주주 측 안건과 상반되는 안건이 통과되는 것까지 어떻게 할 수는 없다"고 말했다. 겉으로 드러나지 않는 일반 주주들간의 연합이 경영권 위협으로 이어질 가능성까지 막을 수는 없다는 점을 인정한 것이다.



상장사 규제 일원화, 업계는 '환영'


한편 상장사 지배구조 규제의 개편 필요성은 오랜 기간 업계에서 제기돼 왔던 바였다. 2009년 증권거래법이 자본시장법으로 확대개편되는 과정에서 과거 1970년대 이전 자본시장육성법에 담겼던 각종 상장사 관련 특례들이 상법과 자본시장법으로 쪼개서 편입됐다.

기존 회사법을 아우르는 상법이 지배구조 관련한 내용을, 당시 신설된 자본시장법이 재무구조 관련 내용을 가져갔다. 이 과정에서 상장사 관련한 규제는 법무부와 금융위원회로 이원화됐고 국회에서의 관련 정책 입안과 조율 역시 법제사법위원회와 정무위로 또 나뉘었다. 이 때문에 상장사를 규율하는 법령이 혼재돼 있고 규제 관할 기구도 쪼개져 있어 실무상 어려움이 초래된다는 지적이 많았다.

새로운 법을 신설해서 상장사 규제를 통합하자는 김 의원 측의 시도에 대해 업계에서는 환영의 뜻을 표한다. 3%룰 뿐 아니라 사외이사 제도의 완화까지도 포함시켜 상장사 규제 체계를 일원화하면 기업으로서도 규제 예측 가능성이 높아진다는 이유에서다.



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