손해 입힌 자회사 임원, 모회사 주주가 소송 건다

지난 3월18일 오전 경기도 수원시 영통구 수원컨벤션센터에서 열린 삼성전자 제51기 정기주주총회에 주주들이 입장하고 있다. 2020.3.18 / 사진=김휘선 기자 hwijpg@

회사에 손해를 끼친 자회사 임원을 상대로 모회사 주주가 소송을 할 수 있는 길이 열린다. 12월 결산기업은 3월이 아닌 4~5월에도 주주총회를 열 수 있게 된다. 전자투표 도입시 주총 의결 요건도 완화된다.


정부는 25일 국무회의에서 이같은 내용의 상법 개정안을 의결했다. 정부 개정안은 국회 심사·의결 등을 거쳐야 한다.

정부 개정안의 주요 내용은 △다중대표소송제 도입 △감사위원 분리선출 △주주총회 분산개최 근거 마련 △전자투표 의결 요건 완화 등이다.

다중대표소송제란 자회사의 이사가 위법 행위 등으로 회사에 손실을 입혔을 때 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 상법상 대표소송을 제기할 수 있는 제도다. 자회사 임원의 실책으로 모회사 기업 가치에도 영향을 주는 상황 발생하면 모회사 주주가 이에 대응할 수 있는 방안으로 활용할 수 있다.

다중대표소송을 진행할 수 있는 주주는 비상장사의 경우 지분 1% 이상을 보유해야 한다. 상장사는 지분 0.01% 이상을 6개월 이상 보유한 경우에 가능하다.


감사위원도 분리선출된다. 기존에는 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 해 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선임된다는 지적을 받았다.

앞으로는 주총에서 감사위원을 선출할 때 이사 선출 단계부터 다른 이사와 분리해 선임해야 한다. 적용 대상은 자산총액 2조원 이상 상장사 또는 자산총액 1000억원 이상 상장사 중 감사위원회를 설치한 회사다.

감사 선임시 최대주주의 의결권을 최대 3%로 제한하는 3%룰도 정비했다. 기존에는 사내이사와 사외이사를 구분해 3%룰을 적용했다. 개정안에 따르면 사내이사, 사외이사 상관 없이 최대주주는 특수관계인 포함 최대 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 한해 의결권이 제한된다.

또 주총에서 전자투표를 도입한 기업은 감사 선임 요건을 완화한다. 기존에는 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 발행주식의 25% 이상 출석과 출석 주주의 과반수 동의 요건을 모두 갖춰야 했다. 하지만 전자투표를 도입하면 출석 주주의 과반수 요건 만으로 감사 선임이 가능해진다.

매년 3월마다 주총이 몰리는 것을 방지하기 위한 근거도 마련했다. 기존에는 직전영업연도 말일을 배당기준일로 정했다. 12월 결산법인의 경우 12월말일이 배당기준일이다.

상법 규정상 주총은 기준일로부터 3개월 이내에 개최해야 하기 때문에 12월 결산법인은 대부분 3월 중하순 주총을 열어야하는 문제가 있었다.

이번 개정안에는 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제했다. 이에 회사 정관에 따라 배당기준일을 정할 수 있게 됐다. 12월 결산법인이라도 1월말을 기준일로 정하면 4월에 주총을 개최할 수 있게 된다.

해석이 모호했던 주주제안권 규정도 정비했다. 주주제안을 할 수 있는 근거는 일반규정과 상장회사 특례규정 2곳에 명시돼 있다. 일반규정에 따르면 주식 3% 이상을 보유한 경우 주주제안이 가능하다. 그러나 상장사 특례규정에는 주식 1% 이상을 6개월 이상 보유해야 주주제안을 할 수 있었다.

주식을 3% 이상 보유했더라도 6개월 이상 보유하지 못한 경우 주주제안을 할 수 있는지에 대한 명확한 근거가 없서 해석상 논란이 있었다. 지난해 행동주의펀드 KCGI는 한진칼에 지배구조 개선 등 주주제안을 했으나 이 같은 해석상 논란으로 인해 결국 주주제안을 하지 못했다.

앞으로는 일반규정 혹은 상장사 특례규정 중 하나만 충족하더라도 주주제안이 가능하도록 규정을 명확히 했다.