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주주들도 환영한 '셀트리온 3형제 합병'…진짜 문제는?

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  • 지영호 기자
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  • 2020.09.27 13:29
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(서울=뉴스1) 허경 기자 = 서정진 셀트리온 회장이 24일 서울 여의도 메리어트호텔에서 열린 경쟁력 강화를 위한 '바이오소부장 연대협력 협의체' 발대식에 참석해 수요-공급기업 기념사를 전하고 있다.  이날 발대식에는 성윤모 산업통상자원부 장관, 정양호 한국산업기술평가관리원장, 서정선 한국바이오협회장, 서정진 셀트리온 회장, 김태한 삼성바이오로직스 대표 등이 참석해 개회사 및 축사·격려사, 바이오 소부장 연대협력 추진전략 발표, 서명식, 기념촬영 순으로 진행됐다.  '바이오 연대협력 협의체'는 정부가 새로 마련한 '연대·협력 산업전략'에 따라 추진된 첫 번째 사례로 셀트리온, 삼성바이오로직스 등 바이오 소부장 수요기업사와 아미코젠, 동신관 유리공업, 에코니티, 제이오텍 등 공급기업사가 참여하며, 한국바이오협회와 산업기술평가관리원이 협의체 운영을 지원한다. 2020.9.24/뉴스1
(서울=뉴스1) 허경 기자 = 서정진 셀트리온 회장이 24일 서울 여의도 메리어트호텔에서 열린 경쟁력 강화를 위한 '바이오소부장 연대협력 협의체' 발대식에 참석해 수요-공급기업 기념사를 전하고 있다. 이날 발대식에는 성윤모 산업통상자원부 장관, 정양호 한국산업기술평가관리원장, 서정선 한국바이오협회장, 서정진 셀트리온 회장, 김태한 삼성바이오로직스 대표 등이 참석해 개회사 및 축사·격려사, 바이오 소부장 연대협력 추진전략 발표, 서명식, 기념촬영 순으로 진행됐다. '바이오 연대협력 협의체'는 정부가 새로 마련한 '연대·협력 산업전략'에 따라 추진된 첫 번째 사례로 셀트리온, 삼성바이오로직스 등 바이오 소부장 수요기업사와 아미코젠, 동신관 유리공업, 에코니티, 제이오텍 등 공급기업사가 참여하며, 한국바이오협회와 산업기술평가관리원이 협의체 운영을 지원한다. 2020.9.24/뉴스1
셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병을 공식화했다. 3사 합병을 위한 준비 단계로 서정진 회장은 지난 25일 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다.

셀트리온그룹은 내년말까지 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스를 합병해 지주회사 체제를 확립한다는 방침이다. 이와 함께 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 3사의 합병도 신속히 추진할 계획이다.

셀트리온그룹 관계자는 “이사회 및 주주총회 등 관련 업무를 절차에 맞게 진행할 것”이라며 “이를 통해 셀트리온그룹은 경영의 투명성을 높이고 사업 효율화를 통해 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 도약할 수 있을 것”이라고 밝혔다.

주주들도 환영한 '셀트리온 3형제 합병'…진짜 문제는?
◇빅파마 맞설 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 재탄생 =예정대로 합병을 마치면 셀트리온그룹은 바이오의약품 연구·개발(R&D), 생산, 유통, 케미컬(화학합성의약품)을 아우르는 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 변신하게 된다. 지난 25일 종가 기준 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 시가총액은 각각 34조8959억원, 13조3093억원, 36조992억원으로 총 51조9044억원에 이른다.

셀트리온그룹은 이번 헬스케어홀딩스 설립을 통해 지주회사 체제를 확립함으로써 소유와 경영을 분리한 전문 경영인체제로 갈 수 있게 됐다. 합병이 마무리되면 기존 2개로 나뉘어있던 △서 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온→셀트리온제약 △서 회장→셀트리온헬스케어 지배구조가 '서 회장→지주회사→셀트리온 사업회사'로 단순화된다.

합병 후엔 내부거래가 없어지는 만큼 그동안 논란이 됐던 ‘일감 몰아주기’ 문제 등 공정거래 이슈도 해소돼 사업구조는 보다 투명해질 전망이다. 불필요한 비용도 절감할 수 있다. 특히 3사가 합병할 경우 의약품의 연구·개발부터 마케팅 및 직접판매 유통망까지 갖춘 대규모 제약회사로 재탄생할 수 있어 글로벌 빅파마들과 경쟁이 가능해진다.

서 회장에게는 ‘2세 승계’가 유리해진다. 그는 공식적으로 “2세에게 경영권을 승계하지 않겠다”고 밝혔지만 지분은 두 아들에게 증여할 것으로 보인다. 현재의 분할된 지배구조에서는 그 과정이 복잡하지만 합병 후에는 지주회사 지분만 넘겨주면 된다. 지주사 설립을 위해 현물출자를 한 만큼 서 회장은 세금혜택도 볼 수 있다. 조세특례제한법에 따르면 지주사 설립을 위해 현물출자로 취득한 주식의 경우 처분 시까지 양도소득세 과세를 이연받을 수 있다.

◇셀트리온 3형제 소액주주 대환영…관건은 합병비율=셀트리온그룹 지배구조 개편의 최종 관문은 주주총회의 문턱을 넘느냐다. 특히 개인투자자 등 소액주주의 결정이 관건이다. 2분기말 기준 소액주주의 비중은 셀트리온 59.8%, 셀트리온헬스케어 52.4%, 셀트리온제약 45%에 달한다. 서 회장은 그동안 합병에 대해 주주들이 원하는 뜻에 따라 결정하겠다고 공언해왔다.

셀트리온 소액주주들은 일단 합병에 찬성하는 분위기다. 실제 주요 셀트리온 주주 토론방에는 셀트리온 3형제의 합병 추진 소식에 뜨거운 반응이 쏟아졌다. 셀트리온그룹이 글로벌 톱티어(Top Tier) 제약·바이오그룹으로 성장할 수 있는 기회로 판단해서다.

관건은 합병비율이다. 한 소액주주는 "주주들의 지지 없이는 합병이 어렵기 때문에 주주 친화적 정책을 내놓을 것으로 기대한다"고 말했다. 증시 전문가들은 합병 발표에 ‘합병 방법론’이 없었던 만큼 낙관론을 경계했다. 금융투자업계 한 관계자는 “지배구조 개편과 경영 효율화가 어떻게 맞물릴 것인지, 향후 이사회 결의 등 합병 진행 과정을 봐야 한다”고 했다.

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