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강하영·이혜린 KTB투자증권 연구원은 "현행법에 따르면 지주회사 전환을 위해 내국인 최대주주의 자회사 주식을 지주회사에 현물 출자할 경우 발생한 양도차익에 대한 과세를 주식 처분 시점까지 이연시킬 수 있다"며 "현물출자 계약에 따라 서정진 회장의 셀트리온헬스케어 보유지분은 35.54%에서 11.21%로 낮아지며, 헬스케어홀딩스가 셀트리온헬스케어 지분 24.33%를 확보해 최대주주로 등극한다"고 분석했다.
앞서 지난 25일 셀트리온은 셀트리온 3사(셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약) 합병 및 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 계획을 발표했다. 셀트리온은 소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화를 위하여 최대주주 서정진 소유의 셀트리온헬스케어의 지분 일부를 신설법인인 헬스케어홀딩스에 현물출자할 계획이다.
상장사인 세 회사의 합병은 주주총회 특별결의 결과에 따라 결정되며, 각 사의 주주총회에서 발행주식 총수의 1/3 이상·출석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성 시 성사된다. 두 연구원은 "합병 비율의 경우 이사회 합병 결의 하루 전과 일주일 전, 한 달 전의 주가를 가중평균해서 산정되나 일부는 조정 가능하다"고 설명했다.
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