'뜻밖의 반대' 나온 LG화학 배터리 분할…셈법 복잡해진 주총

서울 여의도 LG트윈빌딩 / 사진=머니투데이 포토DB

LG화학의 배터리 사업 부문 물적 분할이 큰 벽을 만났다. 10% 남짓의 지분을 보유한 2대주주 국민연금이 반대 입장을 공개 천명하면서다.


오는 30일 주주총회 의결 후 다음달 1일 법인 설립 등의 일정을 짜놓은 LG화학 입장에선 당장 표 대결부터 따져야할 상황에 처했다.

국민연금 수탁자책임 전문위원회(위원장 오용석)는 27일 제16차 위원회를 열고 LG화학 임시주총 안건으로 올라온 분할계획서 승인안에 대해 반대표를 행사하기로 했다.

수책위는 "분할계획의 취지와 목적에는 공감하지만 지분가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단했다"고 설명했다.

국민연금은 최고 의결기구인 기금운용위원회의 결정을 보조하기 위해 투자정책위원회, 성과보상위원회와 함께 수책위 등 3개 전문위원회를 두고 있는데 이 중 수책위가 자체 의결권한을 가진 유일한 전문위원회다.


국민연금 기금운용본부는 공단 차원에서 주주권 행사를 하기가 곤란하다는 이유로 수책위에 결정을 요청한 바 있다.
이번 국민연금의 '반대' 의결 결정은 업계에서도 예상 밖이라는 평가다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS를 비롯해 글래스루이스, 대신지배구조연구소, 한국기업지배구조원 등 국내외 의결권 자문사들이 잇따라 LG화학의 물적분할 방안에 대해 찬성 표를 던질 것을 권고했기 때문이다.

물적분할은 특별결의 사안으로 주총 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이 동의해야 한다.

LG화학 최대주주 지분은 30.09%(보통주 기준)다. LG화학의 외국인 보유 비율도 38.74%로 높다. 글로벌 의결권 자문사들이 물적분할에 찬성하면서 주총은 형식에 불과할 것이란 낙관론이 우세했다.

그러나 지분 10.28%를 보유하고 있는 국민연금이 반대 의결을 공식화하면서 실제 주총에서 분할안이 통과될지 여부가 불투명해졌다.

국내 기관과 개인투자자 등이 보유한 지분은 18.26%로 추산된다. 최대 29%에 가까운 지분을 보유한 이들이 반대표를 던질 수 있어 주총 통과(출석주주 3분의 2 찬성)도 확신할 수 없다.

/그래픽=임종철 디자인기자 / 사진=임종철 디자인기자

개인투자자 등 소액주주들은 LG화학 분할안이 나온 이후 청와대에 분할을 저지해달라는 등 내용의 국민청원을 넣기도 하는 등 강하게 반발한 바 있다.

LG화학 올해 주가상승의 가장 큰 이유가 배터리 사업부문의 성장성인데 배터리 사업부문을 따로 떼내어 IPO(기업공개) 등을 추진하면 LG화학의 기존 주주들의 주식가치가 훼손될 수 있다는 등 이유에서다.

한편 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 지난 26일 한국기업거버넌스포럼이 개최한 세미나에서 "기업가치와 일반주주 가치가 동일한 건 아니"라며 분할로 기업가치가 상승하더라도 소액주주들은 피해를 볼 수 있다고 비판했다.

그는 "LG화학은 분할 후 신설법인의 지분을 최대 30% 팔겠다고 했는데 물적분할이 되면 소액주주는 원하는 가격과 시기에 배터리 사업을 매각할 수 없게 된다"고 설명했다. 이 교수는 "분사의 독립성·효율성이란 M&A(기업 인수·합병)의 편의를 높이고 경영 판단에서 일반주주를 배제하겠다는 뜻"이라고 말했다.