LG화학 물적분할 재논란…국민연금·개미 "인적분할은 왜 배제?"

(서울=뉴스1) 안은나 기자 = LG화학은 올해 3분기 연결 기준 영업이익이 9020억원으로 잠정 집계됐다고 12일 공시했다. 이는 전년 동기 대비 158.7% 증가한 수치로, 직전 분기와 비교하면 57.8% 늘었다. 이번 영업이익은 석유화학·배터리·첨단소재·생명과학 등 전 사업본부에서 고른 실적 호조세를 보인 결과로 추정된다. 사진은 12일 LG화학 본사가 입주해있는 서울 여의도 LG트윈타워. 2020.10.12/뉴스1

국민연금이 LG화학 (370,500원 ▼8,000 -2.11%) 배터리 부문 물적분할에 반대하기로 하면서 다시금 인적분할과 물적분할에 대한 논란이 제기되고 있다. LG화학이 상대적으로 소액주주에게 덜 불리한 인적분할 방식을 배제한 데 대해 국민연금이 반대했다는 관측이 나오고 있어서다.


28일 국민연금 등에 따르면 전날 국민연금 수탁자책임위원회(수책위)는 30일 LG화학 임시 주주총회 안건으로 상정된 분할계획서 승인안에 대해 "분할 계획의 취지와 목적에는 공감하지만 지분가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단했다"며 반대 표를 던지기로 했다.

전일 수책위에서는 △LG화학이 인적분할이 아닌 물적분할을 택해야 하는 이유에 대해 투자자를 충분히 설득하지 못했다는 점 △주주 달래기 목적으로 최근 내놓은 배당 대폭 증액안이 되레 주주가치 훼손 가능성이 있음을 스스로 인정한 것으로 봐야 한다는 점 등이 논의된 것으로 알려졌다. 특히 인적분할 방식을 조기에 배제한 데 대한 비판이 많았다고 한다.

LG화학이 LG에너지솔루션이라는 이름으로 배터리 부문을 분할하기로 한 이유로는 대규모 시설투자가 지속적으로 요구되는 상황에서 현재의 LG화학을 통한 자금조달이 버거워졌기 때문으로 보인다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 국민연금 등 글로벌 투자자들에게 LG화학 배터리 물적 분할안에 찬성할 것을 권고한 이유도 바로 이 때문이었다.

ISS는 "배터리 수요가 늘어나면서 과거 3년에 걸친 LG화학의 CAPEX(설비투자 지출)는 지속적으로 증가했고 이는 재무구조에 부담을 가했다"며 "2019년 무디스가 A3에서 Baa1로, S&P(스탠다드앤푸어스)가 A-에서 BBB+로 LG화학 신용등급을 낮춘 데에도 이같은 재무적 부담이 부분적으로 영향을 미쳤다"고 평가했다.


또 "LG화학 배터리 부문의 물적분할은 더욱 다양한 자금조달 통로를 강구할 수 있게 해준다는 점에서 합리적으로 보인다"고 평가했다. 실제 LG화학은 LG에너지솔루션을 올해 중 분할신설해 내년 중 IPO(기업공개)에 나선다는 방침을 내놓은 바 있다. 구주매출과 신주발행 등을 통해 진행될 LG에너지솔루션 IPO과정에서 LG화학은 추가적인 자금을 투입하지 않고도 배터리 사업에 투자할 자금을 외부로부터 조달할 수 있게 된다.

그러나 개인투자자들을 비롯한 시장 일각에서는 "물적분할이 아닌 인적분할하는 방안은 왜 배제했냐"고 비판한다. 상대적으로 인적분할이 물적분할에 비해 소액주주들에게 유리하기 때문이다. 국민연금도 바로 이 부분에서 반대표를 던지기로 했다.

물적분할은 현재의 LG화학(기존 사업부문+배터리 부문)에서 분할신설되는 배터리 사업부문이 LG화학(기존 사업부문)이 100% 지배 하에 놓이고 국민연금 등 기존 소액주주들은 LG화학을 통해 배터리 부문을 간접적으로 지배하는 위치에 놓이게 되는 구조다. LG화학이 배터리 부문 상장 등을 추진하면 현재의 LG화학 소액주주들이 향유할 배터리 부문 가치는 더 많이 희석돼 줄어든다.

반면 인적분할로 배터리 부문을 떼내면 LG화학 소액주주들도 현재의 LG화학 지분율만큼 신설 LG에너지솔루션 주식을 갖게 된다. 다만 LG에너지솔루션은 대규모 설비투자를 위한 자금을 회사채 발행이나 유상증자로 조달해야 한다.

이 과정에서 LG그룹의 LG에너지솔루션에 대한 지배력이 약화되거나 LG그룹의 재무부담이 가중되는 등 상황이 발생할 수 있다. LG화학의 소액주주들이 얼마나 유상증자에 참여할지도 미지수다.

이 때문에 LG화학 관계자는 물적분할 방안을 택한 이유에 대해 "인적분할은 돈이 되지 않기 때문"이라고 말하기도 했다. 필요자금을 안정적으로 조달하기 위해서라도 불확실성이 큰 인적분할에 비해 물적분할이 LG 측에는 훨씬 유리하다는 얘기다.

한국기업지배구조원도 LG화학 물적분할안에 찬성표를 던지면서 "인적분할 후에도 제3자 배정 (유상증자) 등 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 자본조달 수단을 쓸 수 있다"며 "인적분할이 반드시 주주권리 측면에서 더 우수하다고 볼 수 없다"고 평가하기도 했다.

LG화학은 국민연금 반대에 "세계 최대 의결권 자문기간인 ISS를 비롯해 한국기업지배연구원 등 국내외 의결권 자문사들이 대부분 찬성한 사안"이라면서 "국민연금의 반대 의견에 대해 매우 아쉽게 생각한다"고 밝혔다. LG화학의 또 다른 관계자는 "국민연금이 반대하더라도 (안건 통과에는) 큰 지장이 없을 것으로 본다"고 했다.

한편 LG화학 주주총회는 오는 30일 오전 9시 서울 여의도 LG트윈타워에서 열린다. 물적분할은 특별결의 사안으로 주총 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이 동의해야 한다.