중간지주 세우는 SKT, 14일 내부설명회...인적분할 유력

SK텔레콤 (51,200원 ▲100 +0.20%)이 중간 지주회사 신설을 골자로 하는 지배구조 개편을 이번주 공식화한다. 이동통신(MNO) 사업회사와 쪼갠 중간 지주사(투자회사)가 SK하이닉스 (174,500원 ▼5,300 -2.95%)를 비롯한 ICT(정보통신기술) 자회사를 지배하는 '인적분할' 방식이 사실상 확정적인 것으로 알려졌다. 당초 유력했던 물적분할 방식에서 고심끝에 선회한 것으로 보인다.

11일 재계와 통신업계에 따르면, 박정호 SK텔레콤 CEO(최고경영자)는 14일쯤 임직원들에게 중간 지주사 설립 등 지배구조 개편 방향과 연내 완료 계획 등을 직접 설명한다. 지난 달 정기 주주총회에서 "올해 지배구조 개편을 반드시 실행하겠다. 곧 구체화되는 대로 따로 세션을 만들어 설명 드리겠다"고 언급한 것의 후속 조치다.
중간지주 전환 핵심은 SK하이닉스…기업가치 올리고 사업 확장 지원SK텔레콤이 지배구조를 바꾸려는 데엔 여러가지 이유가 있다. 먼저 통신 본업에 가려진 SK텔레콤의 자산가치와 성장성을 재평가받아 기업가치를 끌어올리기 위해서다. 박 CEO는 주총 당시 "저희 사업가치가 25조원이고 서브파티(자회사)가 10조원, SK하이닉스가 100조원 등 모두 140조원인데 주가 상승과 연결이 안 된다"며 "우리의 자산구조를 시장에서 인정받을 수 있게 쉽게 바꿔보자는 것"이라고 했다.


SK텔레콤은 시가총액 2위인 SK하이닉스 (174,500원 ▼5,300 -2.95%) 지분 20.1%를 보유한 최대주주다. 미래 먹거리 ICT 뉴비즈(신사업) 자회사인 SK브로드밴드·웨이브(미디어), 11번가(커머스), ADT캡스(융합보안), 티맵모빌리티(모빌리티), 원스토어 등도 자회사로 두고 있다.

곳간이 넘치는 SK하이닉스의 사업 보폭을 넓혀주고 정부가 추진하는 공정경제를 위한 대기업 지배구조 규제에 서둘러 대응하려는 목적도 있다. SK그룹 지배구조는 지주사인 SK㈜와 SK텔레콤(자회사), SK하이닉스(손자회사)가 수직적으로 배치된 형태다.

그런데 현행 공정거래법에 따르면, 지주사(SK㈜)의 손자회사(SK하이닉스)가 인수합병(M&A)를 하려면 피인수 기업(증손회사)의 지분 100%를 소유해야 한다. 이런 이유로 유례없는 반도체 호황에도 SK하이닉스가 적극적인 M&A와 사업 확장에 나서기 어려웠다. SK텔레콤이 중간 지주사가 되면 SK하이닉스가 지주사의 자회사가 돼 이런 문제가 풀린다.


내년부터 시행되는 공정거래법 개정안도 SK텔레콤이 연내 지배구조 개편을 완료해야 하는 이유 중 하나다. 지주사가 보유하는 상장 자회사 지분율을 현행 20%에서 30% 이상(비상장사 40→50%)으로 높이는 내용이다. SK텔레콤은 SK하이닉스 지분율을 20.1%에서 약 10%가량 추가로 확보해 30%까지 높여야 한다. 지분 10%를 늘리려면 약 10조원 가량이 필요하다. 연내 중간 지주사를 설립하면 유예가 적용돼 이런 부담을 피할 수 있다.

주주 이해 부합·신사업 가치 극대화…인적분할 확정적 "연내 개편 완료"장기적으로 SK그룹 지배구조의 큰 그림은 SK(주)의 SK하이닉스 지분율을 높여 직접 지배하는 형태다. 최근 이어진 SK(주)와 SK텔레콤의 잇단 자사주 매입 배경을 이런 맥락에서 보는 시장의 해석도 많았다. 다만, SK텔레콤이 중간 지주사를 설립하더라도 SK㈜와 이른 기간 안에 2차 합병을 추진할 가능성은 크지 않다는 게 재계의 관측이다.

시장과 주주들의 가장 큰 관심은 SK텔레콤 기업분할의 방식이다. 인적분할과 물적분할 중 무엇을 택하느냐에 따라 투자유치와 사업 효율성은 물론 지배주주와 소액주주 등 주주들의 이해관계가 달라질 수 있다. 정부 규제와 승인 과정, 세금 이슈 등에까지 영향을 미친다.

지난 2018년 박 CEO가 SK텔레콤 지배구조 개편 구상을 공개할 당시엔 물적분할이 유력해 보였다. 물적분할은 기존 회사가 신설 회사의 지분을 100% 소유하는 방식이다. SK텔레콤 내 이동통신사업(MNO) 부문을 분할한 뒤 MNO 사업부문을 재상장하는 방식이다. 물적분할은 MNO 사업 상장을 통해 현금을 확보할 수 있다는 장점이 있지만 지난해 LG에너지솔루션 물적분할 사례처럼 지분가치 희석을 우려한 주주들의 반대가 있을 수 있다.

하지만 결론적으론 인적분할 방식으로가닥이 잡힌 것으로 알려졌다. 인적분할은 주주들의 이해에 상대적으로 부합해 지지를 이끌어 내기 수월하고 신사업 가치를 극대화할 수 있는 장점이 있다.

주주들은 분할 후 투자회사(중간지주사)와 사업회사(통신회사) 지분을 모두 같은 비율로 보유할 수 있어 통상 인적분할을 선호한다. 박 CEO가 지난 주총에서 "저뿐만 아니라 주주와 구성원에게 가장 많은 혜택이 돌아갈 수 있도록 하겠다"고 한 것도 인적분할 방식을 예고했던 것으로 풀이된다. 장기적으로도 그룹 차원의 지배구조 그림을 완성하는 데 인적분할이 유리하다는 판단을 했을 가능성이 크다.

SK텔레콤은 박 CEO가 이번주 타운홀 미팅 방식의 내부 소통으로 지배구조 개편을 공식화한 후 이사회와 임시 주총을 열어 기업분할과 중간 지주사 설립 등의 승인 절차를 거칠 계획이다. 이후 정부 심사 및 승인 등을 거쳐 연내 지배구조 개편을 완료하는 게 목표다.