[단독] 산업은행 KDB생명 자전거래 이해상충

KDB산업은행 전경

KDB산업은행이 KDB생명보험을 매각하면서 단독 인수후보였던 JC파트너스에 돈을 대주겠다고 투자의향서(LOI)를 내어준 사실이 논란이 되고 있다. 산업은행 자신들이 가진 매물을 팔면서 이를 인수할 PEF(사모투자펀드)에 다시 돈을 대기로 한 사실이 통정허위매매 혹은 자전거래, 가매각이 아니냐는 지적이다.


26일 관련업계에 따르면 KDB생명 매각자인 산업은행은 이 생보사를 인수하기로 2020년 중반에 계약한 JC파트너스의 PEF에 1000억원을 재투자하기로 했다. 혈세가 약 1조원 이상 들어간 KDB생명을 부실처리를 위해 2000억원이란 낮은 가격에 팔면서 본인들은 재투자 구조를 만든 것이다.

대략의 인수 구조는 JC파트너스가 2000억원 펀드를 만들어 KDB생명 구주 92.73%(8797만1660주)를 인수하고, 추가로 1500억원 펀드 자금을 모아 신주 유상증자에 나서는 식으로 설계됐다. 이 가운데 KDB생명은 1000억원의 투자의향서를 내어줬고, 우리은행도 500억원을 대기로 했다.

여기서 문제는 크게 2가지다.

첫째는 산업은행이 KDB생명을 공개경쟁입찰(국유자산매각법)로 내놓았으면서도 특정후보에 인수금액 상당액을 대주기로 한 것이 공정경쟁 룰을 깨뜨렸다는 것이다. 산업은행은 거래를 공개입찰로 내놨지만 인수후보가 한 곳이라 금융지원이 일방적 특혜는 아니라는 입장이다. 시장에서 스테이플 파이낸싱이라는 이름으로 매각자 인수금융을 제공하는 경우가 왕왕 있어서다.


그러나 산업은행의 주장은 절차성 측면에서 공정성을 결여한 것으로 파악된다. 관계자들에 따르면 산업은행이 입찰을 진행한 날은 2020년 6월 22일이었는데, JC파트너스가 제출한 투자의향서 발급시점은 그보다 4일 빠른 6월 18일이다. 이미 입찰 전에 일방 후보에게 금융지원을 약속한 셈이다. 법률 관계자는 "인수후보가 하나뿐이었다고 해도 이런 경우 국책은행이라면 특혜시비를 벗어나기 위해 발급 시기 및 절차를 엄격히 조정했어야 한다"고 지적했다.

KDB생명은 생명보험 업계 최초로 전용 신용카드인 'KDB다이렉트보험 P+410'를 3일 출시했다./사진제공=KDB생명

둘째는 재투자의 상당성과 불법성이다. 산업은행이 내어준 1000억 투자의향서는 구주 인수금액 2000억원을 기준으로는 50%에 해당하는 금액이다. JC파트너스가 500억원을 우리은행에서 따로 구했다고 해도 '트루세일(true sale)' 논란이 있을 수밖에 없다. 산업은행은 JC파트너스가 총 모집하는 금액이 3500억원이고, 그 기준으로 30% 이하이기 때문에 문제가 없다는 입장이다.

그러나 KDB생명 대주주로는 산업은행 이외에도 국민연금(2100억원 투자), 코리안리(500억원 출자), 칸서스자산운용(310억원 출자) 등이 상존한다. 이들 주주들의 이해와 관계없이 산업은행만 상당액을 재투자하는 것은 사실상 진성매각이 아니라 파킹을 하는 것이란 지적을 얻을 수 있다. 실제로 구주가 2000억원에 팔리면 국민 노후자금인 국민연금과 재보험사인 코리안리도 원금을 다 회수할 수 없다. 칸서스는 아예 한푼도 받지 못한다. 선·후순위 배분 약정 때문이다.

산업은행은 그러나 구주를 다시 1000억원에 인수할 경우 매각 지분의 절반 가량을 간접적으로 재취득할 수 있다. 이런 행위는 원래 KDB생명 인수 PEF의 정관에 5% 이상 지분 재취득 금지로 금지돼 있었다. 그러나 산업은행은 지난 매각을 주도하면서 관련 정관을 30%로 변경했다. 자본시장법이 5% 금지룰로 이뤄져있고 원 정관이 그를 사실상 준용한 것인데 임의로 룰을 바꾼 것이다.

자본시장법은 펀드와 사원간 이해상충 거래금지를 포괄적으로 규정한다. 그러나 예외를 얻을 수 있는 절차로 총사원동의를 전제로 재투자를 허용하기도 한다. 하지만 이 동의를 거치지 않고 이해상충을 일으켰을 경우 형사소추 가능성이 있다는 지적이다.