'상속세 완납' 오뚜기, 라면지주 흡수합병해 지배구조 개선하나

오뚜기 (411,000원 ▼500 -0.12%)가 관계사인 오뚜기라면지주를 흡수합병할 것이란 관측이 나온다. 2017년부터 진행해 온 지배구조 개선 작업의 일환이다. 최근 함영준 오뚜기 회장이 오뚜기라면지주를 활용한 상속세 납부를 마치면서 오뚜기라면지주의 합병 작업이 마저 이뤄질 가능성이 커진 것으로 분석된다.

12일 업계에 따르면 오뚜기는 지배구조 개선 작업의 일환으로 오뚜기가 오뚜기라면지주를 흡수합병할 것이라는 전망이 고개를 들고 있다. 일단 시장에서 먼저 이런 예상이 나왔다. 한유정 대신증권 연구원은 최근 리포트에서 "오뚜기가 오뚜기라면지주 흡수합병을 통해 오뚜기라면을 연결 자회사로 편입할 가능성이 높다"고 예측했다. 오뚜기라면은 지난해 8월 오뚜기라면지주와 오뚜기라면으로 물적분할 됐다. 오뚜기 관계자는 "오뚜기라면지주의 흡수합병과 관련해서도 다각도로 검토하고 있지만 아직 확정된 내용은 없다"고 말했다.


흡수합병의 목적은 지배구조 개선이다. 관계사 일감몰아주기 등으로 비판을 받던 오뚜기는 2017년부터 지배구조 단순화 작업을 해왔다. 오뚜기가 오너 일가가 지분을 보유한 계열사나 관계사 지분을 늘리고 지주회사와 사업 자회사로 분할한 뒤 오뚜기가 지주회사를 흡수합병하는 방식을 주로 써 왔다. 이를 통해 오뚜기가 상미식품, 풍림피앤피, 오뚜기제유 등을 100% 자회사로 거느리게 됐다. 오뚜기라면지주를 오뚜기가 흡수합병하면 오뚜기라면도 오뚜기의 100% 자회사로 둘 수 있다.

흡수합병을 통해 오뚜기와 오뚜기라면지주의 상호출자 관계도 해소할 수 있다. 오뚜기는 오뚜기라면지주의 최대주주로 지분 37.70%를 소유하고 있다. 오뚜기라면지주는 오뚜기 지분 6.82%를 보유하고 있다. 이 지분은 오뚜기가 오뚜기라면지주를 흡수합병할 경우 자사주가 된다.

일감몰아주기 논란도 피할 수 있다. 오뚜기라면의 경우 지난해 기준 전체 매출의 99.8%인 2030억6630만원이 오뚜기 내부 거래에서 나왔다. 이런 오뚜기라면을 100% 소유한 오뚜기라면지주 지분의 24.70%는 함 회장이, 나머지 37.60%는 함 회장 특수관계인이 갖고 있어 오너 일가가 사익을 편취한다는 지적을 받아왔다.


특히 최근 함 회장이 오뚜기라면지주를 활용해 상속세를 완납하면서 지배구조 개편 작업은 탄력을 받게 될 것으로 보인다. 함 회장은 지난 3월 함 회장은 오뚜기 주식 7만3000주를 오뚜기라면지주에 팔아 386억3160만원의 현금을 확보한 뒤 5년 간에 걸쳐 내기로 했던 1500억원 상속세 중 미납분을 모두 냈다.