[투데이 窓]헬스케어업체들 무상증자와 '과유불급'

김현욱 대표

최근 국내 상장 헬스케어업체들의 무상증자 발표가 잇따르고 있다. 주주가치 극대화를 위한 기업의 노력으로 볼 수 있지만 근래 헬스케어업체 무상증자 횟수를 보면 지난해 총 36건, 올해 7월까지 13건에 이르고 있다. 특히 올해는 무상증자 비율이 100% 이상인 경우가 무려 85%에 달해 금융시장에서 논란의 핵심으로 부각되고 있다.

이번 칼럼에서는 무상증자의 의미와 목적을 살펴보고 발행 기업과 투자자 관점에서의 유의점에 대해 짚어보려 한다.


증자(增資)란 회계상 기업이 자본금을 증가하는 것을 의미하며 그 방식은 크게 유상(有償)증자와 무상(無償)증자로 나눌 수 있다. 유상증자란 기업이 자본금을 늘리기 위해 주식을 새로 발행해 기존 주주(구주매출)나 신규 주주(신주매출)에게 자금을 받고 주식을 부여하는 것을 말한다. 주주에게 받은 자금으로 회사는 주식 발행액만큼 자본금이 늘어나게 된다. 반면 무상증자는 증자를 하되 새로 발행하는 주식을 주주에게 '말 그대로' 무상으로 부여하는 방식이다. 주주에게 자금을 받지 않아도 무상증자가 가능한 이유는 회계상 자본 항목에서 잉여금(이익잉여금, 자산재평가적립금, 자본잉여금 등)의 자금을 또 다른 자본 항목인 자본금으로 전입할 수 있기 때문이다.

무상증자의 목적은 다양하나 일반적으로 세 가지로 구분된다. 첫째, 발행주식 수 증가를 통한 금융시장에서의 주식매매 거래량 활성화다. 둘째, 거래량 활성화로 인해 신규 주주 유입확대를 통한 주가제고 극대화다. 셋째, 경영상 호재 이슈 극대화, 악재 이슈 최소화를 위한 촉매제로서 목적이다.

무상증자를 시행하는 기업은 상기 세 가지 목적을 극대화하기 위해서 치밀한 사전준비와 중장기 전략이 필요하다. 첫째, 무상증자 추진에 대한 명확한 목적이 있어야 한다. 기업 정관상 발행주식 수와 증자를 위한 회계상 재원이 제한된 만큼 반드시 명확하고도 다양한 목적이 있어야 한다. 가령 기업의 가치제고에 영향을 주는 호재 이슈, 즉 모멘텀이 있다면 이를 더욱 극대화할 수 있는 '주마가편'(走馬加鞭)의 도구로 활용한다든가 경영참여 목적이 아닌 보유지분율 5% 이상 대주주 물량이나 CB, BW 등 주식연계채권으로 인한 대규모 물량의 일부 매각을 통해 신규 주주들의 유입을 유도할 수 있다. 둘째, 주가제고와 거래량 활성화를 위한 최적의 증자비율과 이로 인한 주당가격에 대한 고찰이 필요하다. 무상증자 비율을 결정하는 것은 기업 자율이지만 무상증자 결과 발행(유통)주식 수가 지나치게 많고 주당 가격이 너무 낮거나 투자심리적으로 호감도에 있어 애매모호한 가격으로 형성된다면 무상증자 효과를 극대화하기 어렵다. 마지막으로 무상증자로 인한 '자본잠식 상장유지요건' 위험도 고려해야 한다. 전술한 대로 무상증자 재원은 잉여금이다. 하지만 신약개발 벤처기업의 경우 잉여금 중 대부분은 이익 미실현 기업이기 때문에 이익잉여금 혹은 자산재평가적립금이 아닌 자본잉여금이다. 과도한 무상증자는 잉여금 규모를 축소시켜 자본금에 직접적 영향을 줄 수 있기 때문에 자본잠식 리스크를 항상 고려해야 한다.

투자자 입장에서도 신중한 접근이 필요하다. 무상증자는 엄밀히 말해 투자자에게는 실보다 득이 많은 주주친화적 정책으로 분류된다. 하지만 명확한 목적과 발행비율 등 치밀한 전략과 중장기 전략이 없는 단순 주가제고용 방편에 불과하다면 장기적으로 기업가치 제고효과는 단연 없을 것이다. 실제 명확한 목표나 호재 이슈 없는 무상증자는 공시 직후 주가 급등과 급락, 권리락 후 주가조정, 신규상장 주식 유입 후 급락의 반복적 흐름을 보이고 있다.

지나친 것은 미치지 못한 것과 같다는 과유불급(過猶不及)의 지혜를 되새기며, 최근 논란의 핵심으로 떠오른 무상증자에 대해 신중한 접근과 고찰이 필요한 시기