한화, 대우조선 인수 남은 변수는…우발채무·노조·경쟁입찰

한화그룹이 대우조선해양을 인수하는 계약을 체결했지만 넘어야 할 산은 많다. 우발채무 여부를 실사 과정에서 확인해야 하고, 2조3000억원 규모의 영구채도 장기적으로 부담이 될 수 있다. 또 노동조합의 반대와 새로운 입찰 경쟁도 배제할 수 없다.


'중대한 부정적 영향' 발생하면 계약 파기 가능...우발부채·30년만기 영구채 부담

26일 정부와 대주주인 산업은행이 대우조선해양을 한화그룹에 ‘통매각’하기로 확정한 것으로 알려졌다. 사진은 경남 통영시 소재 대우조선해양 전경. /사진=뉴시스

27일 금융업계에 따르면 산은과 한화그룹이 체결한 '대우조선 투자합의서'와 기본합의서에는 '중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재'가 성취되지 않으면 계약이 해제될 수 있다는 내용이 담겼다.

중대한 부정적 영향이 없어야 한화그룹이 대우조선 유증에 참여할 수 있다는 의미다. 업계에서는 상세실사 과정에서 나올 수 있는 우발채무 등을 중대한 부정적 영향 중 하나로 본다. 강석훈 산은 회장도 "한화 측에서 실사를 해 실제적으로 우발채무가 상당한 금액 발생하는 경우 한화그룹이 계약을 해지할 수 있다"고 설명했다.

한화그룹은 입찰의향서 접수가 끝나는 다음 달 17일 이후부터 상세실사를 진행할 계획이다. 기본 4주를 진행하고, 추가로 2주를 요청할 수 있다. 계약 진행에 특별한 문제가 없다면 오는 11월말 본계약을 체결할 계획이다.

상세실사의 관건은 회계장부상 나타나지 않은 우발채무의 여부다. 대우조선은 2015년 분식 회계 적발 이후 우발채무에 대한 우려가 지속돼 왔다. 발주처와의 소송, 러시아 프로젝트, 드릴십 등과 관련해서 향후 추가 부실이 발생할 수 있다.


과거 수주 경쟁 과정에서 발생한 저가 수주 여부도 상세실사 대상이 될 것으로 보인다. 수주 경쟁 과정에서 원가율이 100%를 넘는 저가 수주도 상당했다는 게 업계의 시각이다. 다만 현대중공업과 인수·합병을 추진 최근 3년간에는 과도한 '덤핑 계약'은 상당 부분 감소한 것으로 전해진다.

수출입은행이 보유한 2조3000억원 규모의 30년 만기 영구채도 향후 부담이 될 것으로 보인다. 수은의 보유한 영구채를 주식으로 전환하면 5781만여주로 산은이 보유한 주식과 맞먹는다.

당장 내년부터 1%인 영구채 금리가 고금리로 조정되는 것은 막을 수 있지만 결국에는 빚이다. 채권단이 거래종결일로부터 5년간 기존 금융지원을 유지하기로 했지만 이후가 문제다. 수은도 계속해서 저리로 자금을 빌려줄 수는 없다. 자칫하면 특혜 의혹이 불거질 수 있어서다.

노조 "모든 물리력 총동원할 것"...경쟁입찰 진행하지만 참여 가능성 낮아

윤장혁 전국금속노동조합 위원장이 27일 서울 중구 전국금속노동조합에서 열린 '한화재벌에 대우조선해양 매각 금속노조 입장발표 기자회견' 발언하고 있다. 전국금속노동조합은 이날 기자회견을 통해 "속도 보다 검증이 우선"이라고 밝히고, 정부와 산은의 제대로된 설명과 한화에 대한 검증 등을 촉구했다. /사진=뉴스1

노조의 반발도 넘어야 할 산이다. 전국금속노동조합 대우조선지회는 이날 성명서를 통해 "노조와 구성원 참여 없는 일방적인 매각발표에 분노한다"며 "매각 진행 내용을 투명하게 공개하고, 노조가 참여한 가운데 진행할 것"을 요구했다.

노조는 "지회의 이런 요청에도 산은이 일방적으로 매각을 진행한다면 동원할 수 있는 모든 물리력을 총동원해 전면 투쟁도 불사할 것"이라며 "어떠한 사태가 일어나더라도 책임은 정부와 산은, 인수자인 한화에 있다"고 밝혔다.

다만 업계는 노조가 주장한 △동종업계 매각 반대 △해외매각 반대 △분리매각 반대 △투기자본 참여 반대가 대부분 충족됐기 때문에 반대의 강도가 세지는 않을 것으로 본다. 한화그룹도 노조와 적극적으로 대화하겠다는 자세다.

한화그룹을 우선협상대상자로 결정하고, 경쟁입찰을 진행하는 스토킹 호스 방식으로 매각이 진행되는 만큼 새로운 경쟁자 등장도 배제할 수 없다. 대우조선은 이날 '투자유치 공고'를 냈다. 다음달 17일까지 투자의향서를 받을 예정이다.

업계에서는 국내 대기업에서 경쟁입찰에 뛰어들 가능성을 낮을 것으로 본다. 2조원가량의 자금력을 보유한 대기업의 수가 많지 않고, 대우조선의 재무상태가 양호한 편이 아니어서 오히려 부담될 수 있어서다. 대우조선의 지난 상반기 말 기준 부채비율은 677%로 부채가 10조4740억원에 달한다.

재계 관계자는 "국내 대기업 오너들의 관계를 생각해보면 한화그룹이 이미 우선협상대상자가 됐는데, 여기에 추가로 뛰어들기는 어려울 것"이라며 "그 정도의 의지를 가졌다면 산은이 인수자를 구할 때부터 참여했을 것"이라고 말했다.

이외에 해외공정경쟁당국에서 기업결합심사를 통과해야 한다. 산은은 10여개국에서 기업결합 심사가 있을 것으로 본다. 하지만 현대중공업과 달리 한화그룹이 대우조선과 동종 기업이 아니기 때문에 기업결합 심사는 문제가 안 될 것으로 보인다.