경영권 넘기는 헬릭스미스…내년 주총서 소액주주와 또 '표대결' 할까

머니투데이

박미리 기자

헬릭스미스 경영권이 카나리아바이오엠에 넘어간다. 하지만 소액주주들의 반발이 거세다. 소액주주 측 이사들은 모두 이사회에서 경영권 양수도 계약을 반대했고, 소액주주연합회는 소식이 전해진 날 회사 앞에서 1인 시위를 벌였다. 주가는 소식이 전해진 뒤 급락 중이다. 내년 주주총회에서도 사측과 소액주주 간 경영권 분쟁이 벌어질 가능성을 배제할 수 없다.

CB 인수, 유상신주 발행…실 양도금액 50억원

헬릭스미스 (4,310원 ▼75 -1.71%)는 지난 22일 이사회 결의를 통해 카나리아바이오엠과 경영권 양수도 계약을 체결했다고 발표했다. 거래는 헬릭스미스가 카나리아바이오엠을 3자배정 대상자로 하는 297만7137주(약 350억원) 유상신주를 발행하는 방식으로 진행된다. 다만 헬릭스미스가 카나리아바이오 연결기업인 세종메디칼이 발행하는 300억원 규모 CB(전환사채)를 취득하기로 하면서, 실 양도금액은 50억원에 불과하단 지적이 나오고 있다.

거래는 오는 26일 CB(헬릭스미스→세종메디칼), 29일 유상신주(카나리아바이오엠→헬릭스미스) 자금 납입을 거쳐 연내 마무리될 예정이다. 거래가 완료되면 헬릭스미스 최대주주는 김선영 대표에서 카나리아바이오엠(지분율 7.3%)로 바뀐다. 이 과정에서 김선영 대표 및 특수관계인 지분율은 7.27%에서 6.7%로 낮아진다.

헬릭스미스 최대주주가 되는 카나리아바이오엠은 카나리아바이오 지분 51.27%를 보유한 모회사다. 카나리아바이오는 현재 난소암 치료를 위한 표적 항암제 '오레고보맙'의 글로벌 임상 3상을 진행 중인 회사다. 김선영 대표는 이사회에서 "지난 2년간 경영권 유지에 대한 고민이 있었다"며 "그 동안 새로운 인수인을 찾아왔고 이번에 결실을 맺었다. 양수인(카나리아바이오엠)이 건실한 회사라 판단돼 경영권을 내려놓고자 한다"고 했다.

이후 헬릭스미스는 경영권 양도를 위해 김선영 대표를 포함한 현 이사 5인이 사임하고, 내년 1월 말엔 임시 주주총회를 개최하는 절차를 밟아야 한다. 현재로선 헬릭스미스 새 경영체제가 어떻게 짜일지 정해진 바 없다는 전언이다. 이사회에서 김 대표가 '경영=카나리아바이오엠, 임상=기존 경영진' 의지를 드러낸 만큼 가능성은 낮지만 김 대표가 등기임원으로 남고, 그래서 대표이사를 계속 맡을 가능성 등도 잔존해있다.

"50억원에 경영권 넘기는게 소액주주 위한 것?" 반발

카나리아바이오엠이 주도하는 새로운 진용 꾸리기의 변수는 '소액주주'다. 소액주주 측은 이번 계약에 거세게 반발했다. 소식이 알려지자마자 헬릭스미스 본사 앞에서 "고작 350억원에 자금 사정조차 알기 힘든 카나리아바이오엠에 대주주 지위를 넘기려고 한다"며 1인 시위를 하기도 했다.

소액주주 측 이사(김훈식·박재석·최동규)들은 경영권 양수도 계약 관련 논의를 위해 열린 이사회에서 모든 안건을 반대했다. 김훈식 이사는 "양수인 회사는 금융투자자인데 실체가 불투명하다"며 "양수인을 대상으로 현금 50억원을 더 받는 조건으로 경영권을 넘기는 게 소액주주를 위한 것인지 의문"이라고 지적했다. 박재석 이사는 "카나리아바이오 실질 주주의 실체가 불투명하고, 회사 자금을 어떻게 활용할지 모르기 때문에 반대한다"고 했다. 최동규 이사는 "판단의 근거가 없다고 생각해 반대한다"고 말했다.

시장에서도 호재는 아니라고 판단한 분위기다. 소식이 알려지기 전 1만3550원이던 헬릭스미스 주가는 2일 연속 전일대비 10%가량씩 빠지고 있다.

따라서 내년 열릴 주주총회에서 사측과 소액주주들 간 경영권 분쟁이 발발할 가능성을 배제할 수 없다. 헬릭스미스는 소액주주들과 최근 수차례 경영권 분쟁을 벌여왔다. 향후 주총에서도 '소액주주 측 인사를 경영진으로 선임'하는 안건이 제안(주주제안)될 수 있다. 실제 이들은 작년 3월 주총에서 이사회 과반을 소액주주 측 인사로 채우기 위한 시도에 나섰다. 임기만료로 빈 사내이사에 소액주주측 인사를 선임하고 사외이사 2인을 소액주주 측 인사로 교체하는 것이다.

당시 결과는 성공이었다. 그 결과 헬릭스미스 이사회 구성원 8명 중 3명이 소액주주 측 이사가 됐다. 더구나 헬릭스미스는 내년 3월 등기임원 8명 중 5명의 임기가 만료되기까지 한다. 카나리아바이오엠과 김 대표 측 지분을 합산해도 14%로 지분율이 높은 편도 아니다.

헬릭스미스 관계자는 "경영권 영향이 가다보니 기존 주주들의 우려가 많을 수 있다는 것을 인지하고 있다"며 "여러 경로로 주주 반응, 의견을 취합하고 향후 양사가 어떻게 협력해 시너지를 낼지 소통할 것"이라고 말했다. 이어 "경영권 양수도 계약 체결 이후에도 김 대표 등 헬릭스미스 파이프라인 R&D 및 임상개발을 위한 핵심 인력들은 유지된다"고 덧붙였다.