유한양행 '백기사' 잃은 테라젠이텍스, 경영권 강화 대안은

유한양행이 유전자 분석기업 테라젠이텍스 (3,805원 ▼90 -2.31%) 보유 지분에 대한 의결권을 3년 만에 되찾았다. 테라젠이텍스 최대주주 측이 완벽히 확보한 의결권은 다시 10% 미만으로 떨어졌다. 회사는 경영권 방어를 위한 추가 안전장치를 다각도로 검토 중이다.


27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 테라젠이텍스와 유한양행이 2019년 체결했던 공동목적 보유 확약이 최근 만료됐다. 유한양행이 테라젠이텍스 보유지분에 대한 의결권을 최대주주인 김성진 메드팩토 (9,180원 ▼470 -4.87%) 대표에게 위임하는 내용이다. 계약기간은 3년이었으며, 테라젠이텍스 최대주주 측의 낮은 지분율(김 대표 3.4% 등 총 9.21%)을 보완하기 위한 목적으로 체결됐다.

확약이 체결된 시점은 테라젠이텍스가 최대주주인 메드팩토가 상장하기 전이다. 당시 시장에선 테라젠이텍스 최대주주 측의 낮은 지분율을 우려한 것으로 알려졌다. 테라젠이텍스 경영권에 변동이 생기면 결과적으로 메드팩토 주인 역시 바뀌는 결과를 초래해 시장에 혼란을 줄 수 있단 것이다. 테라젠이텍스 관계자는 "거래소도 통상 상장시 특수관계인 지분이 약 20% 정도 유지되도록 권고한다"고 했다.

이에 테라젠이텍스는 유한양행이란 백기사를 들인 것이다. 유한양행은 테라젠이텍스 지분 8.1%를 보유한 2대주주였다. 유한양행 지분이 더해지면서 테라젠이텍스 최대주주 측은 총 17.9%에 달하는 의결권을 확보할 수 있었다. 유한양행 보유물량이 3년간 시장에 풀릴 걱정도 하지 않아도 됐다.

약정 기간이 끝나면서 유한양행이 테라젠이텍스에 위임했던 의결권은 다시 유한양행에게 돌아갔다. 향후 유한양행이 테라젠이텍스 보유지분을 판다거나, 테라젠이텍스 지분을 늘려 적대적 M&A(인수·합병)를 시도할 가능성을 배제할 수 없다.


두 경우 모두 테라젠이텍스 지배구조에 미칠 영향은 적지않을 것으로 관측된다. 테라젠이텍스 최대주주 측 지분율이 3년 전과 동일한 수준에 머물러있어서다. 올 9월 말 기준 김 대표 3.4% 등 특수관계인 지분율은 총 9.21%에 불과하다. 유한양행 지분율은 7.71%, 소액주주 지분율은 80.54%다. 다만 유한양행 관계자는 "지분을 팔 계획도, (공동목적 보유 재계약) 계획도 없다"고 선을 그었다.

유한양행이 아니더라도 테라젠이텍스 최대주주 측의 현 지분율은 경영권을 방어하기에 역부족이다. 특히 테라젠이텍스는 여전히 메드팩토의 최대주주다.(9월 말 기준 지분율 14.65%) 이어 메드팩토는 김 대표 10.04%, 고진업 테라젠이텍스 대표 5.67% 등 특수관계인 지분율이 32.74%인 구조다. 메드팩토 지분구조도 3년 전과 크게 달라지지 않았다.

테라젠이텍스에서도 경영권 강화를 위한 다양한 방법을 검토 중이란 전언이다. 회사 관계자는 "현재로선 확정된 사항이 없어 구체적으로 말을 할 수 었다"면서도 "경영권 안정을 위해 우호세력 확보 등 다각도로 안전장치를 고민하고 있다"고 전했다.

자사주 활용을 고민할 수도 있다. 자사주는 그 자체엔 의결권이 없지만, 매입시 회사의 유통주식 수가 줄어 상대적으로 최대주주 지배력이 높아지는 효과를 얻을 수 있다. 경영권이 위협받을 때 우호세력에 자사주를 팔아 의결권을 부활시킬 수도 있다. 현재 테라젠이텍스 자사주는 1%에 불과하다. 회사 관계자는 "이익을 낸지 오래되지 않아 잉여금 등을 살펴봐야 한다"고 했다.

테라젠이텍스는 올해 1~9월 연결기준 매출이 1425억원으로 전년 동기대비 18.4% 증가했다. 순이익도 129억원으로 흑자 전환하면서 결손금이 이익잉여금으로 전환한 상태다.