"오스템임플란트, 편법증여 논란 잠재운다"…CB 콜옵션 계약 변경

오스템임플란트 마곡 중앙연구소 전경/자료=오스템임플란

최규옥 오스템임플란트 (1,900,000원 0.00%) 회장이 경영권을 매각하는 과정에서 '편법 증여 논란'이 지속되자 유니슨캐피탈(UCK)과 MBK파트너스가 최 회장 자녀들과 맺은 'CB(전환사채) 콜옵션(매도 청구권)' 양수도 계약을 CB 양수도 계약으로 변경했다. 불필요한 잡음을 없애고, 공개매수를 성공적으로 끝내겠다는 계획이다.

13일 IB(투자은행) 업계에 따르면 UCK와 MBK파트너스는 최 회장 측과 CB 콜옵션 양수도 계약을 CB 양수도 계약으로 바꾸는 투자합의서 변경계약을 체결했다.

UCK와 MBK파트너스가 컨소시엄을 통해 설립한 SPC(특수목적법인)인 덴티스트리인베스트먼트 주식회사(덴티스트리)는 해당 내용을 담아 공개매수신고서와 공개매수설명서를 정정했다.

덴티스트리 관계자는 "증권시장 일각에서 최 회장이 자녀들에게 CB 콜옵션을 증여하고, 이를 덴티스트리 측에 양도하기로 약정한 일련의 과정에 대해 '편법 증여' 또는 '새로운 방식의 증여'라고 발언해 논란이 됐다"며 "이런 억측과 오해를 잠재우고, 오스템임플란트 일반주주들이 해당 거래 내용을 좀 더 쉽게 이해할 수 있도록 계약을 변경하게 됐다"고 설명했다.

해당 CB 콜옵션은 2020년 오스템임플란트가 증권사 등 투자자를 대상으로 발행한 500억원 규모의 전환사채에 대한 매도 청구권이다. 최 회장은 2021년 콜옵션 행사 최대치(CB 발행액의 40%)인 200억원에 해당하는 주식 51만6315주로 바꿀 수 있는 CB 콜옵션을 부여받았다.

이후 최 회장은 지난달 19일 자녀들에게 회사의 CB 콜옵션을 증여했다. 이틀 뒤인 지난달 21일 덴티스트는 최 회장 자녀들과도 해당 CB 콜옵션을 양도하는 계약을 맺었다.

덴티스트리는 최 회장의 두 자녀로부터 CB 콜옵션을 인수하는 대가로 덴티스트리 BW(신주인수권부사채) 776억원가량을 최 회장의 두 자녀에게 발행하기로 했다.

CB 콜옵션 계약과 관련해 편법 증여라는 지적이 나왔다. 세금 부담을 낮추면서 SPC에 대한 지배력을 확보했다는 것이다.

이에 덴티스트리 측은 CB 콜옵션 양수도 가액은 일반 주주를 대상으로 한 공개매수가격(1주당 19만원)을 기초로해 합리적으로 결정했고, 최 회장 측은 CB 콜옵션 가액을 기초로 증여세를 납부할 것이라고 즉시 반박했다. CB 콜옵션을 BW로 교환할 때도 세금 축소나 이연 등의 혜택은 없다고 해명했다.

그러나 양도소득세에 대한 논란은 지속됐다. CB 콜옵션의 경우 양도소득세 적용이 모호하다. 양도소득세는 열거주의를 채택하고 있어서다. 토지나 건물 등 부동산, 주식, 파생상품 등 특정 자산군에 대해서만 과세하고 있다.

이처럼 과세상의 불확실성이 생기고, 논란이 지속되자 최 회장 측과 덴티스트리는 CB 콜옵션 양수도 계약을 CB 양수도 계약으로 바꿔버렸다.

변경된 CB 양수도 계약에 따라 최 회장의 자녀들은 이달 콜옵션 행사 기간(2월 9일~19일) 중에 콜옵션을 행사한다. 자녀들은 CB 매매대금 지급기일인 다음 달 2일 사채권자에게 CB 매매대금 204억원을 지급하고 CB를 취득한다. 이후 해당 CB를 덴티스트리에 양도한다.

덴티스트리는 CB 양수도 대가로 최 회장의 자녀들에게 해당 CB의 가액인 약 980억원을 지급하게 된다. 이 중 당초 CB 콜옵션 양수도계약에서 정한 양수도 대금인 약 776억원은 최대 주주의 자녀에게 발행할 BW를 통해 조달한다. 나머지 약 204억원은 현금으로 지급할 예정이다.

덴티스트리 관계자는 "현금으로 지급하는 약 204억원은 당초 계약에서는 덴티스트리가 직접 사채권자에게 지급할 것으로 예정된 금액이었으나, 이를 최 회장의 자녀들이 먼저 사채권자들에게 지급하게 됨에 따라 실질적으로 경제적 효과는 동일하다"고 설명했다.

이어 "이와 같은 계약 변경에도 불구하고 최 회장과 자녀들 간 이뤄진 증여의 효력 및 그 증여 대상인 콜옵션의 가액은 동일하다"며 "최 회장 측에 발생하는 세금 효과는 달라지지 않는 것"이라고 말했다.