공개매수 성공 최소물량 확보한 유니슨·MBK…자진상폐 가능성은?

PEF(사모펀드) 운용사 유니슨캐피탈(UCK)과 MBK파트너스(이하 UCK컨소시엄)가 진행 중인 오스템임플란트 (1,900,000원 0.00%) 공개매수 기한이 8일 앞으로 다가왔다. 시장에서는 UCK컨소시엄이 경영권 인수를 위한 최소 수량을 이미 확보했다고 보고 있다. 관건은 '자진 상장폐지'다. 이제 시장은 UCK 컨소시엄이 자진상폐를 할 수 있을 정도의 주식을 확보할 수 있을지 주목하고 있다.


16일 자본시장 업계에 따르면 오스템임플란트의 주요 주주들은 UCK 컨소시엄의 공개매수에 응하거나, 주식을 매도했다. 오스템임플란트 주식 103만8256주(지분율 6.92%)를 보유하고 있는 2대 주주인 KCGI(강성부 펀드)는 공개매수에 응하기로 결정했다.

3대 주주인 라자드에셋매니지먼트는 지난 7일 장 마감 후 시간 외 대량매매(블록딜) 방식으로 보유지분 102만6046주(7.18%)를 전량 매각했다. 헤지펀드와 증권사 자기자본투자(PI) 고유 계정으로 넘긴 것으로 알려졌다.

IB(투자은행) 업계 관계자는 "공개매수를 진행하면 이 기간에 주주들이 파는 주식을 사들이고, 공개매수에 참여해 차익을 얻는 헤지펀드가 활동을 하기 시작한다"며 "라자드에셋매니지먼트의 블록딜도 그러한 상황에서 이뤄진 거래로 짐작한다"고 말했다.

4대 주주인 KB자산운용의 오스템임플란트 보유 지분은 지난해 3분기 5.04%에서 지난달 말 기준 3.47%로 낮아졌다. 오스템임플란트 주가가 공개매수 가격인 주당 19만원에 근접하자 일부 주식을 장내 매도한 것으로 보인다. KB자산운용은 공개매수에도 참여할 것으로 전해졌다.


이외에도 오스템임플란트 주식을 보유하고 있는 기관 투자자들은 주식을 장내에서 매도하거나 공개매수 참여 여부를 대행증권사인 NH투자증권에 밝히고 있다.

오스템임플란트 주식을 보유하고 있었던 한 기관 투자자는 "최근 오스템임플란트 주가가 공개매수 가격과 유사한데다 단기적인 목표주가를 달성했다고 판단해서 주식을 장내 매도했다"며 "최근 KB자산운용의 오스템임플란트 지분율이 하락하는 등 기관 투자자들 대부분이 비슷한 이유로 이를 매도하고 있는 것으로 알고 있다"고 말했다.

오스템임플란트의 주가는 이날 종가 기준 18만8300원으로 공개매수 가격에 근접했다. 공개매수를 시작한 지난달 25일부터 이날까지 거래량은 817주504주를 기록했다. 같은 기간 개인과 외국인은 오스템임플란트 주식을 각각 40만9992주, 18만7330주 순매도했고, 기관은 60만5282주를 순매수했다.

KCGI, 라자드에셋매니지먼트, KB자산운용의 보유 주식을 합하면 278만3869주로 경영권 인수를 위한 최소 수량인 239만4782주를 뛰어넘는다.

이제 관건은 자진 상폐다. UCK컨소시엄이 이번 공개매수에서 1117만7003주를 전부 취득하게 되면, 오스템임플란트를 자진 상폐 시킬 수 있다.

PEF 입장에서는 오스템임플란트를 비상장사로 만든 후 외부의 경영권 간섭을 받지 않은 채 기업 가치를 올리는 것이 훨씬 유리하다. 상장사의 경우 정보 공개 의무가 있고, 주주 관리도 신경 써야 하기 때문이다.

코스닥 상장기업은 최대 주주가 90% 이상의 지분을 확보하면 자진 상폐를 신청할 수 있다. 실제로 지난해 PEF 케이엘엔파트너스는 맘스터치앤컴퍼니는 공개매수를 진행해 최종 97.94%의 지분을 확보했고, 자진 상폐를 했다. 지난해 SNK, 한일네트웍스도 자진 상폐에 성공했다.

만약 UCK컨소시엄이 이번 공개매수에서 자진 상폐를 충족할 만한 지분을 확보하지 못한다고 해도 자진 상폐 가능성은 여전히 열려있다. 현행 법제도 아래에서는 UCK컨소시엄이 이번 공개매수로 주주총회 특별결의가 가능한 정도의 지분을 확보할 경우, 교부금 지급 방식의 포괄적 주식교환 등을 통해 오스템임플란트를 완전자회사로 만든 후 상폐 절차를 밟는 것이 가능하다.

KCGI가 이번 공개매수에 참여하겠다고 결정한 이유도 UCK컨소시엄이 2차 공개매수를 하지 않고, 이러한 상장폐지 절차를 진행할 가능성이 크다고 생각해서다.

IB 업계에서는 UCK컨소시엄이 이미 경영권 인수를 위한 지분을 확보한 만큼 UCK컨소시엄이 자진 상장폐지를 위한 2차 공개매수를 진행할 가능성은 작다고 전망한다.

유니슨캐피탈 관계자는 "자진 상폐의 경우 공개매수 결과에 따라 달라지기 때문에 쉽게 예측하기는 어렵다"며 "이번 공개매수의 우선적인 목표는 경영권 인수"라고 말했다.