KT&G 운명의날...'2.4조 요구한 펀드'vs'그러다 미래동력 흔들'

= 백복인 KT&G 사장이 16일 오전 대전 대덕구 KT&G 인재개발원 비전홀에서 열린 KT&G 제31기 정기주주총회에서 국민의례를 하고 있다. KT&G는 이날 주주총회에서 백 사장 연임 안건을 상정해 표결에 부쳐 통과시켰다. 이에 따라 백 사장은 2021년까지 3년 동안 KT&G를 이끌게 됐다.2018.3.16/뉴스1

행동주의펀드의 공격을 받고 있는 KT&G (88,900원 ▼900 -1.00%) 운명의 날이 밝았다. 최대주주인 국민연금의 지지를 받은 KT&G 현 경영진의 상정한 안들이 통과될 것이란 전망이 우세하지만 배당 확대 등을 요구하는 행동주의펀드에 외국계·소액주주 등이 결집할 가능성도 있다. 표 대결에서 행동주의펀드가 승리한다면 과도한 주주환원정책으로 회사의 미래 성장동력이 흔들릴 수 있다는 우려가 나온다.


KT&G는 28일 대전시 대덕구 인재개발원에서 정기주주총회를 연다. 주총에 올라온 안건은 30개가 넘는다. 핵심은 주주환원정책과 사외이사 선임 등이다.

주주환원의 핵심은 배당 확대다. KT&G 이사회는 5000원의 현금배당을 제안한 반면, 행동주의 펀드인 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 1만원, 안다자산운용은 7867원을 제시했다. FCP 제안 기준으로 보면 배당액은 1조2000억원에 달한다. FCP는 여기에 같은 규모의 자사주 매입도 요구하고 있다. KT&G는 2조4000억원을 지출하면 미래성장동력이 저해된다는 입장이다.

KT&G의 주총 의결권 지분 구성을 보면 8%를 보유한 국민연금이 최대주주고 미국계 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트와 중소기업은행이 각각 7% 안팎을 보유 중이다. 반면 FCP의 지분율은 1% 수준, 안다자산운용은 그 미만으로 알려졌다.

국민연금은 최근 KT&G 경영진의 제안에 지지를 선언한 상태다. 국민연금의 결정은 중소기업은행에도 영향을 미칠 전망이다. KT&G는 우리사주조합 등 우호지분 등을 포함해 30% 정도의 안정된 표를 확보한 것으로 전해진다.


관건은 외국인을 포함한 63%의 소액주주 지분의 향방이다. 표면적으론 행동주의펀드에 우호적이지만 참석률이 변수다. KT&G의 주총 참석률은 과거 70%대 초반에서 80%대 후반까지 나왔다. 참석률이 오를수록 행동주의펀드에 동조할 확률이 높다는게 업계의 관측이다.

FCP나 안다자산운용 측에서 제안한 사외이사 후보가 이사회에 진입할 수 있다는 전망도 나온다. 이사선임안에 안건별 집중투표제가 적용되는 까닭이다. 1주에 이사수 만큼의 의결권을 부여하는 내용이다. 예컨대 2명의 이사를 선출해야 하면 10주를 가진 주주는 주식수의 2배인 20표가 생겨 한 명의 후보에 이 표를 몰아줄 수 있다. 소액주주들이 전략적으로 소수의 후보에 표를 몰아주면 이사회 진입이 가능한 구조다.

현 KT&G 이사회는 2명의 사내이사와 6명의 사외이사로 구성돼 있다. 현 경영진은 임기만료된 김명철, 고윤성 이사를 재선임하고 감사위원으로 선임하겠단 안을 내놨다. 반면 안다자산운용은 사외이사 정원 2명을 늘려 4명을 신규선임하자는 안을 제시했고, FCP는 임기만료 이사 2명을 교체하는 안을 제안한 상태다. FCP는 차석용 전 LG생활건강 부회장과 황우진 전 세라젬그룹 부회장을, 안다자산운용은 이수형 전 서울중앙지법 부장판사, 김도린 전 루이비통 임원, 박재환 중앙대 경영학부 교수를 후보에 올렸다.

FCP와 안다자산운용이 각각 후보를 내놓고 있어 표가 갈릴 가능성도 있다. 최악의 경우 행동주의펀드에서 한명의 이사도 진입시키지 못할 수 있단 얘기다.

한편 3대 의결권 자문사 중 하나인 한국ESG기준원(KCGS) 등은 KT&G의 손을 들어줬다. 사외이사 후보가 부적합하거나 전문성이 떨어진다는 의견이다. 반면 좋은기업지배구조연구소(CGCG) 등은 행동주의펀드의 안건에 독립성에 기여할 수 있다며 찬성 권고를 냈다.

KT&G본사 전경 서울