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"복수의결권 제도, 정부 개입 과도...초기기업 문턱 더 낮춰야"

머니투데이
  • 고석용 기자
  • 남미래 기자
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  • 2023.06.02 13:00
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"무용지물 복수의결권? 유니콘 한곳만 나와도 성공…허들은 더 낮춰야"
[유니콘팩토리 '한국형 복수의결권' 전문가 특별 좌담회]

곽노성 연세대 교수, 유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장, 김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
곽노성 연세대 교수, 유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장, 김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
비상장 벤처·스타트업의 복수의결권 주식 발행을 허용한 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법' 개정안이 발의 2년4개월만에 통과됐다. 그간 업계와 시민사회, 국회가 치열한 논쟁을 거쳤지만 진통은 여전하다. 제도 자체에 대한 찬반이 여전하고, 실효성 논란도 이어진다. 특히 복수의결권 발행 기업을 투자자들이 외면하거나, 부작용을 막기 위해 설정된 부대조건 때문에 기업들이 발행을 원치 않을 것이란 우려가 나온다. 최근에는 ESG(환경·사회 ·지배구조)경영에 위배되는게 아니냐는 지적까지 제기된다.

시행령에 담길 복수의결권 세부 발행요건도 관건이다. 법안에는 투자유치로 창업자 지분이 30% 이하로 하락할 때 발행할 수 있도록 했는데 중소벤처기업부는 그중에서도 어떤 기업들이 발행할 수 있는지 세부 기준을 시행령에 담을 예정이다. 중기부는 실효성 확보와 오남용 방지 사이에서 적절한 기준을 찾는다는 설명이다. 현재로서는 2020년 정부가 제도도입 시 제안했던 누적 투자유치 100억원, 마지막 투자유치 50억원 이상이 될 거란 전망이 제기된다.

머니투데이 스타트업 미디어플랫폼 '유니콘팩토리'가 오는 11월 한국형 복수의결권 제도 시행을 앞두고 제도 안착을 모색하기 위해 벤처투자 및 창업전문가 특별 좌담회를 진행했다. 벤처·스타트업 업계에서는 유정희 벤처기업협회 혁신정책본부장, 벤처투자 업계에서는 김형수 한국벤처캐피탈협회 고문, 학계에서는 유니콘팩토리 전문위원인 곽노성 연세대학교 교수가 참여했다.


실효성 논란에…전문가들 "스타트업 스케일업 위해 필요"


유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
-사회=우여곡절 끝에 복수의결권 제도가 통과됐다. 그런데 이번엔 부대조건이 많아 기업도, 투자자도 활용하지 않을거란 지적이 나온다.

▶유정희 벤처기업협회 혁신정책본부장(이하 유 본부장)=법안 통과 과정에서도 논의됐던 얘기들이다. 예컨대 실질적으로 복수의결권이 필요한 것은 상장 이후인데 상장 시 3년이면 보통주로 자동 전환되는 부분 등에서 논란이 나온다. 이런 규정은 해외엔 없다. 다만 일단 제도가 만들어졌으므로 시행을 해보는게 중요하다. 2019년 3월에 회원사들을 대상으로 조사한 결과 응답자의 56%가 투자유치 시 지분희석을 우려했다. 이에 대한 대응으로는 투자유치 축소가 43%, 투자유치 포기가 7%에 달했다. 그만큼 경영권 방어에 대한 수요가 크다.

▶김형수 한국벤처캐피탈협회 고문(이하 김 고문)=투자하고도 그만큼 의결권을 못 받으니 얼핏 벤처캐피탈(VC) 입장에서 거부감이 들 수 있다. 그러나 아직 투자업계에 세부적인 내용이 알려지지 않아서 생기는 문제다. 따져보면 VC에게 나쁠 게 없다. 모든 기업이 발행하는 게 아니다. 발행조건이 정해져 있고 주주들도 75% 이상의 동의를 받아야하지 않나. 복수의결권은 스타트업의 스케일업을 위해 필요한 정책이다. 복수의결권 발행으로 투자유치가 늘어 유니콘 기업(기업가치 1조원 이상 비상장사) 한두개만 더 나온다면 그것만으로도 유용한 제도다.

▶곽노성 연세대학교 교수(이하 곽 교수)=실효성에 대한 의문은 있다. VC가 손해를 보면서도 들어가야 하는 구조다. 딥테크 분야에서 확실한 기술력이 있다거나, 사업모델에 대단한 경쟁력이 있는 기업들만 발행할 수 있을 것이므로 많은 기업들이 도입할지는 모르겠다. 그러나 필요성은 별개다. 기존 투자유치와 의결권 구조를 완전히 바꾸자는 게 아니라 예외적으로 문제가 있을 때는 보완할 수 있도록 한 취지의 법안이다. 제도 도입 자체는 잘 한 거라고 본다.


복수의결권 발행요건, 기업은 "완화"-투자업계 "만족"


김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
-사회=아직 시행령 개정 절차가 남아있다. 쟁점사항은 무엇인가.

▶유 본부장=쟁점은 발행기업 조건이다. 누적투자 100억원 이상, 마지막 투자유치 50억원 이상이 거론된다. 벤처기업실태조사에 따르면 국내 벤처기업 3만6000여개 중 벤처투자를 유치한 스타트업은 6000여개 정도다. 누적투자유치 100억원 이상이면 해당되는 기업이 또 줄어든다. 일단 기준을 더 초기기업으로 넓혀줄 필요가 있다. 나머지 사항들은 보고절차나 과태료 부과 기준 등으로 큰 쟁점은 아니다.

▶김 고문=복수의결권 제도는 취지 자체가 모든 기업이 발행하라는 게 아니다. 플랫폼이나 바이오 분야 스타트업처럼 고속성장을 위해서는 대규모 투자를 유치하면서 불가피하게 지분을 희석해야 하는 경우만 발행 대상이다. 이미 이런 기업들은 100억원 이상 투자유치 받은 경우가 많다. 이 정도 기준을 마련하는 것은 괜찮다고 본다.

▶곽 교수=보통 스타트업들이 시리즈C 투자유치 단계에서 지분희석 문제가 생기기 때문에 이 단계에 맞추겠다는 취지로 읽힌다. 문제는 명확한 근거를 제시해야 한다는 점이다. 왜 기준이 100억원 이상인지, 정말 이 정도 수준의 기업에서 지분희석 문제가 발생하는지 통계적인 근거를 제시할 필요가 있다. 그래야 시장을 납득시킬 수 있을 것이다. 그밖에 웬만한 발행 관련 기준들은 법에 이미 다 정해놨다. 사실 그게 문제다. 지분율이 30% 이하로 떨어질 때만 발행하는 등 너무 과도하게 제한을 해놨다. 게다가 그걸 시행령이 아닌 법안에 담아버렸다.


전문가들 "복수의결권, ESG원칙 위배 아냐" 한 목소리


곽노성 연세대 교수 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
곽노성 연세대 교수 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
-사회=일각에서는 1주 1의결권 원칙을 위배해 ESG경영의 추세에도 어긋난다는 지적이 나온다.

▶유 본부장=엄밀히 보면 상법상 무의결권주식도 1주 1의결권 원칙에는 어긋난다. 복수의결권은 주주의 75%가 동의해야 발행할 수 있다. 주주간 협의가 된 지배구조 이슈인 것이다. ESG경영에는 위배되지 않는다고 본다.

▶김 고문=회사가 창업하고 성장하는 과정이 이전 기업과는 다르다. 이전만 해도 창업자 중심으로 자금을 조달했지만 이제는 외부에서 자금을 조달해야 한다. 창업과 성장의 공식이 달라진 것이다. 그렇다면 이 환경에 맞는 제도도 필요하다. ESG원칙에 위배된다고 볼 수는 없다.

▶곽 교수=복수의결권 자체가 문제는 아니다. 다만 그걸 악용할 수 있다는 우려는 나올 수 있다. 예컨대 창업주가 복수의결권을 악용해 자회사의 분할상장 같은 걸 추진하는 경우가 문제가 될 수 있다. 그러나 근본적인 원인이 복수의결권에 있는 건 아니다.


"제도 안착 위해 부대조건 완화·투명한 경영환경 조성 필요"


곽노성 연세대 교수, 유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장, 김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
곽노성 연세대 교수, 유정희 벤처기업협회 혁신정책본부 본부장, 김형수 한국벤처캐피탈협회 고문 좌담회 /사진=김휘선 기자 hwijpg@
-사회=제도가 안착하기 위해 남은 과제는 무엇인가.

▶곽 교수=법안이 이미 통과됐지만 미래에 대한 논의를 해야 한다. 현재 제도는 정부의 개입이 과도하다. 작은 스타트업의 복수의결권 발행사항을 관보에 게재하는 나라가 어디 있겠나. 대기업 집단 만큼 엄격하게 관리하겠다는 것인데 오히려 제도 활용을 막을 수 있다. 자본시장 전체에 대한 고민도 해야한다. 복수의결권 도입 시 창업자와 VC에 대한 고민 있었지만 자본시장 고려는 되지 않았다. 악용방지를 위해 상장 후 3년이면 보통주로 전환하도록 한 점이 대표적이다. 공모주를 통해 들어온 소액주주들 입장에서는 투자 후 3년 안에 회사의 지배구조가 바뀌게 된다. 소액주주 입장에서는 큰 리스크일 수밖에 없다. 창업자가 경영을 포기하거나, 상속을 한다거나 그럴 때 전환되는 건 당연하다. 그러나 많은 사람들이 미래를 잘 보고 있는데 갑자기 복수의결권 기한이 다 돼 지배구조가 또 바뀌어야 한다는 것은 상당한 리스크다.

▶김 고문=제도 완화 필요성에 공감한다. 아울러 제도에 대해 세부적인 내용이 아직 덜 알려져 있다. 복수의결권은 자칫 굉장히 오해를 살 여지가 있기 때문이다. 굉장히 오랜기간 논의된 데 비해 구체적인 사항이 잘 알려져 있지 않다. 아울러 창업자의 경영책임 강화 문제도 있다. 지금은 매출이 없더라도 언제까지 어떤 기술을 완성시켜 시장에 얼마의 매출을 내겠다는 명확한 마일스톤(성장목표)을 제시해야 하는 것이다. 이를 달성하지 못할 경우 어떤 책임을 지겠다는 것도 투명하게 공유해야 한다. 그래야 믿고 의결권을 더 부여할 수 있을 것이다.

▶유 본부장=일단 제도가 안착되기 위해서는 처음에 얼마나 잘 활성화되는지가 중요하다. 시행령도 그런 차원에서 접근해서 최대한 많은 기업이 활용할 수 있게 해야 한다. 시행령은 문제가 있으면 또 바꿀 수 있다. 시작하는 측면에서는 많이 넓혀서 기업들이 많이 활용할 수 있게 해야 한다. 그래야 추후 유니콘 기업 배출 같은 가시적인 효과를 거둘 수 있을 것이다.




美 회사 정관 통해 자율 발행...한국은 법안에 세부요건까지 담아

한국·미국 복수의결권 비교해보니

"복수의결권 제도, 정부 개입 과도...초기기업 문턱 더 낮춰야"
비상장 벤처·스타트업 창업주의 경영권을 보장하는 복수의결권이 오는 11월 시행된다. 남은 기간 정부가 시행령에 담을 세부사항을 논의하는 가운데 벤처·스타트업 업계는 실제로 어떤 기업이 복수의결권을 발행할 수 있을지 적용 범위에 주목하고 있다.

지난달 27일 국회 본회의를 통과한 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법' 개정안에 따르면 복수의결원 발행 대상은 대통령령으로 정하는 금액 이상 투자를 받은 비상장 벤처·스타트업 창업주로 제한된다. 정부는 누적 투자유치액이 100억원 이상이면서 직전 투자유치 규모가 50억원 이상인 경우를 유력하게 논의하고 있는 것으로 알려졌다.

투자유치 요건을 충족하는 벤처·스타트업 창업주가 추가 투자유치로 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위를 벗어나는 경우 복수의결권을 발행할 수 있다.

복수의결권은 1주당 최대 10개 의결권을 부여할 수 있고 존속기한은 최대 10년이다. 다만 창업주가 해당 주식을 상속·양도하거나 이사직을 상실할 경우, 공시대상기업집단에 편입될 경우 보통주로 전환된다.

주식을 상장할 경우에도 3년 유예기간 이후 보통주로 전환해야 한다. 아울러 복수의결권을 갖더라도 감사 선인·해임, 이사 보수, 이익 배당 등 주요 경영안건에 대해서는 의결권 행사가 제한된다.

복수의결권 제도를 가장 활발하게 활용하는 미국의 경우 한국과 달리 복수의결권 발행요건이 까다롭지 않다.

미국 모범회사법(MBCA)의 근간인 델라웨어주 회사법 제212조에 따르면 정관에 복수의결권 규정이 없을 경우에만 1주 1의결권 원칙을 규정하고 있다. 즉, 비상장 기업은 정관을 통해 자유롭게 복수의결권을 발행할 수 있는 것이다.

복수의결권 발행 횟수나 대상, 의결권 부여 등에 대한 제한도 거의 없다. 다만 통상적으로 10~20개의 의결권을 부여하고 있다. 상장할 경우에도 거래소의 지배구조 개선 요구 등 특별한 경우가 아닌 경우 의결권이 유지된다.

실제로 구글은 복수의결권 주식인 클래스B 주식에 10개 의결권을 부여하고 있으며 보유자가 언제든지 보통주로 전환할 수 있다. 쿠팡의 경우 클래스B 주식 1주에 29개 의결권을 부여하고 있다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "주요 선진국에서도 복수의결권 규정을 회사법에 둔 나라는 거의 없다"며 "복수의결권이 일반투자자의 이익을 침해하는 건 회사가 상장할 때 발생하는 문제인데, 이는 각국 거래소의 상장 규정에 따라 다루고 있다"고 말했다.

[머니투데이 스타트업 미디어 플랫폼 '유니콘팩토리']



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